《公司治理》讲义辛宇ch02 股东导向和利益相关者导向_ok.pptx

股东导向和利益相关者导向;本章学习要点;企业目标的确定;如何把这些不同的目标变成一个可以操作的决策目标，是公司治理结构要解决的一个重要问题。治理结构不同，企业追求的目标就不同。一个有效的公司治理结构就是在满足所有参与人参与约束条件下使得企业的总价值最大。 解决“为何而战”的问题 ;经理人应该对谁负责？ ;股东理论（stockholder theory）：主张企业的经营目标应该是股东财富或企业价值的最大化，因为股东作为委托人拥有对公司的最终所有权和法定求偿权。此时，董事/经理的道德和法律责任仅仅是考虑股东的利益。 这种传统的股东理论所存在的问题是：在现代企业制度下，公司已经在社会、经济和政治层面上变得非常强势，此时，这些权力的无限制使用必然会伤害其他利益主体的利益。同时，公司存在于社会之中，并且依赖社会所提供的资源，有些资源是通过合约形式获得的，但有些资源实际上是来自于政府或自然环境。;利益相关者理论（stakeholder theory）：认为公司对更广泛的利益相关者负有责任，而不仅仅是公司的股东。此时，一个主要的争论是，谁的利益应当被公司考虑进来？对每个利益相关者要求合理与否的判断依赖于你对该利益主体是否应当被看作是利益相关者这一问题的道德和政治观点。 有人认为这种传统的利益相关者理论存在的主要问题是：没有考虑如何权衡各个利益主体之间相互竞争的、相互矛盾的利益；缺少可以定量衡量的考核目标，此时管理层可能不会再对其行为承担责任；如何确定各个利益相关者在公司中利益的权重？谁有权力决定这一权重？;利益相关者的工具观（instrumental view）：这种观点认为对利益相关者利益的考虑仍然是为公司的经济目标服务的，如利润最大化、市场份额的提高、满足法律或股票交易所的要求等等，强调公司的经济责任和法律责任。这些商业决定并没有任何道德立场层面的考量。 利益相关者的规范观（normative view）：这种观点认为公司对利益相关者负有道德责任，因此对利益相关者的考虑属于公司自身的目标范围。此时所强调的是公司的道德和慈善责任（ethical and philanthropic responsibilities）。 ;经理人应该对谁负责？ ;来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更广泛的利益相关者的利益服务。 公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购”的法律依据，限制了股东的投票权，维护了公司利益相关者的利益。;利益相关者的观点实际上是对传统公司目标提出的挑战，即公司的目标不应仅限于股东利益的最大化，也应考虑除了股东之外的利益相关者，如债权人、雇员、供应商、顾客、社区和政府等多方面的利益关系，因为他们都是特殊资源的拥有者，而这些资源对公司来说同样是重要的。 公司可视为物质资源和非物质资源的联合体。因此，公司所有利益相关者的价值最大化才是公司的经营目标。这样，公司治理也就受到公司利益相关者的广泛关注。 ;对利益相关者问题的实践认识要早于理论认识，早在20世纪60年代，美国通用电气的首席执行官Ralph Cordiner就指出：“高层管理者是受托人，其管理责任是在股东、客户、员工、供货商、社区的利益之间求得最好的平衡”。 国外观点：如果仅仅强调经理人对股东负责，那么势必导致经理人为了股东的利益而侵害其他利益相关者的利益。既然公司的经营决策影响到所有利益相关者的利益，经理人决策时应该是平衡所有利益相关者的利益，而不仅仅是最大化股东利益。 国内观点：随着企业关系复杂程度加深，利益关系的多元化，一个企业经理人也应该对其他利益相关者负责。（例如，企业兼并会对股东和员工等利益相关者带来不同的影响） ;［讨论１］如果将纯粹的股东价值最大化和利益相关者价值最大化做为两个极端的话，你知道有哪些折衷状态的表现形式吗？ ;利益相关者模式无法成为公司治理效率标准的两个基本问题 利益相关者模式无法解决利益相关者利益的加总问题，即不能对“在企业决策时应该以什么样的目标为决策目标”做出明确的回答。 能否使经理人对自己的行为负责，也即如何保证经理人“在其位”且“谋其事”。 ;利益相关者利益的加总问题？ 目标越明确、单一、可量化，决策往往越有效；如果没有明确的目标，要制定一个有效的决策是不可能的。 利益相关者模式下，所有利益相关者都是企业委托人，经理人必须在不同委托人的利益之间进行权衡，然而不仅利益相关者之间偏好和目标差异很大，甚至截然相反，即使同一利益相关者内部不同个体之间偏好差异也十分显著。;因此，在利益相关者模式下，要求对“所有的利益相关者负