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企业并购重组与财务管理提 纲一、企业并购重组的基本概念二、企业并购重组的流程三、企业并购重组的风险四、企业并购重组案例五、财务管理的若干概念一、企业并购的基本概念企业并购 企业并购的动机企业并购，指企业的兼并与收购。兼并指两家或两家以上企业的合并，原有企业权利义务由存续（或新设）企业承担。 A＋B＝B A＋B＝C收购是一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。 企业发展动机管理协同效应的考虑寻求扩张 多元化的因素 赚取差价、投机 获 得专门资产提高研发能力扩张分销网络税务动机政府意图一、企业并购的基本概念企业并购类型 杠杆收购：收购者用自己很少的资金为基础，从投资银行或其它金融机构筹集借贷足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入可以支付因收购而产生的高比例负债。 空手套白狼，用债务资本购买公司股权。 MBO：管理层收购，收购者是公司的管理层或经营层。按支付方式分类： 现金并购、股票并购、承担债权、债务式并购；按所属行业关系分类： 横向并购、纵向并购、混合并购；按是否有中介分类： 直接并购、间接并购；按是否利用目标公司资产出资分类： 杠杆收购、非杠杆收购等等，协议与要约、善意与恶意。一、企业并购的基本概念 企业并购的收购者战略投资人金融投资人管理层激励效率转手卖出服务公司战略企业重组的基本概念 并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离分立，股数置换，股本分散。剥离分立股权置换股本分散整个公司分立。建立新的法律实体，股份按比例分给原有股本，新的法律实体独立经营。公司的一部分向外出售，获得现金、有价证券。把母公司一部分股份置换出去 AB CA A＋BA＋B＋C13245战略评估策略 签订协议准备资料谈 判 并购后整合处理债权债务员工安置目标价值评估确定交易双方清产核资价值评估321432二、企业并购重组的流程办理产权转让的法律手续1 确定价格4策 划执 行整 合 杠杆收购的程序并购决策并购目标的价值评估并购交易定价确定新管理层的直接投资份额 获得外部 债券融资债券融资不足获得外部股权投资未来收益的现金流评估确定融资 中国MBO主要作用关键环节存在问题构建新的委托代理关系和激励机制；优化上市瓮产权结构；国企退出一般性竞争领域；风险资本的退出途径。说 服价格；收购主体；缺乏融资渠道；缺乏相应法律。设计收购主体构建融资结构设计资金清偿方案 企业并购的战略分析德鲁克 1、并购企业必须能为被并购企业做贡献（技术、管理、销售、资金）2、文化上要能够整合4、帮助改善管理，提供高层职位。5、以经营战略为基础，不以财务战略为核心。3、两厢情愿，尊重被并购企业的员工、产品、市场、消费者 企业并购的价值估算市场价值价值估算 成本价值收益价值 市场价值估值 公充市场价值：买卖双方自愿地、非强迫的对相关交易有合理 、理解情况下进行公平交易而成交的金额。 案例A公司B公司总资产 5000万负债 3000万银行 2000万上年利润 1000万职工 250人总资产 5000万负债 3000万银行 2000万上年利润 -300万职工 250人 优 势？估值多少 并购整合带来并解决关键资源瓶颈例举业务整合文化整合人员整合北拖公司沈阳铸造厂整 合天津动力机厂讨论：并购整合后那些因素最关键三、企业并购重组的风险作为资本运作手段的并购，如前所述，有很多益处，但操作过程非常复杂，风险可控性较低。纵观资本运作百年史，并购的效果并不如设想的那样美好，80％的大公司未能收回投资成本。麦肯锡在1997年上半年公布的一份研究报告显示：在此之前的十年中，通过弱肉强食的方式并购企业后。三、企业并购重组的风险风险：财务风险资产风险负债风险法律风险融资风险流动性风险快速扩张风险多元化经营风险整合风险反收购风险兼并的效果《商业周刊》研究了1995-2001年300其大型并购案例，基本结论时：多数并购未能产生人们期待的协同效应，相反，许多并购最终损害了股东价值：（1）主并企业的股票表现比业界低4.3%，比标准普哦尔指数低9.2%；（2）买家失败的主要原因是出价太高，从并购的前一周开始，卖家股东获得了19.3%的额外收益。（3）完全用股票进行的并购（站并购总数的65%）结果最糟。在并购一年后，他们的表现比业界低8%。而完全用现金收购的企业比业界表现好0.3%。（4）投资者最初的反映对于并购的成败是一种很好的预测。第一周股价下跌的企业，66%一年后仍落后于业界，平均跌幅达66%；第一周上涨的企业一年后的平均涨幅达31%。并购的风险：财务崩溃因素现金流中断或有负债陷阱并购扩张的生死之道一个国家的