发起人协议与合伙协议书.docx

PAGE PAGE 1/ 16 发起人协议与合伙协议书 发起人协议与合伙协议书 本协议已根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正），进行了相应条款的更新和修订。 《关于修改 2019.07 本合伙协议 / 股东协议适用范围： 本合伙协议 / 股东协议适用于创业前各股东之间基于未来项目的投入安排、 分工、股权权益限制、收益分配及后续可能出现的影响企业存续发展的例外情况安排的 整体约定。 在公司成立前或公司已经成立，均可使用本协议。 一般情况下， 股东之间在创业初期基于一个共同的目标有着美好的憧憬， 考虑到创业初期各股东之间利益纠葛较少， 所以在创业初期大家共同的利益点就是利用 自己的优势将企业做大做强，对于前期的合伙协议 / 股东协议也基本很简单，涉及内容较少。但是，后期随着企业慢慢做大， 各方之间对于利益分配越来越在意， 如果等到企业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、 收益分配以及出现例外情况再去解决， 基本上已经很难或者无法解决， 留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾心斗角、占着股权不干活或者在私下做着和企业有同业竞争的业务， 损害企业整体利益。 本合伙协议 / 股东协议主要内容： 根据《公司法》、 《合伙企业法》以及实践中的各种案例，我们对该初创企业在创立初期及后期发展过程中的可能遇到的各种影响企业发展发展壮大的事项进 行约束，主要包括项目的基本情况、投入的安排（包括股权结构的安排）、各股东的分工、引入新投资的股权稀释（包括非投资人股东）、表决权的安排、项目 后期收益（亏损）安排、股权权能限制、例外情况约束等等。 使用人可以根据实际情况对该协议进行增减。 本协议由律师进行备注， 以规范用户使用， 用户完成修改后， 将红色字体部分删除即可。 合伙协议 / 股东协议 甲方： XXX，身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX，电邮： XXX 乙方： XXX，身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX，电邮： XXX 丙方： XXX，身份证号码： XXX 地址： XXX 手机号码： XXX，电邮： XXX 在实际操作中， 以上各方需要是公司所有股东， 代表公司 100%的股权， 小股东亦不能缺少。 当然，以上各方中，可以是自然人股东，也可以是法人股东，法人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。 （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。 ） 本处的简称，在后面的相关条款中均有应用，如无特殊指定，不更改即可。 全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动 本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》 、《合同法》等有关法律规定， 达成如下协议，以资各方信守执行。 在法律效力上，《合伙协议 / 股东协议》首先要符合《公司法》 、《合同法》等法律和行政法规的要求，其次，如果已经成立公司， 《合伙协议 / 股东协议》还不能与公司章程相违背。 在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即 具有法律效力。 第一条 公司及项目概况 公司概况 公司名称为 XXX，注册资本为人民币（币种下同） ：XXX万元，公司的住所、法定代表人、 经营范围、 经营期限等主体基本信息情况， 以公司章程约定且经工商登记规定为准。 针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为 公司注册时认缴的注册资本（不是实缴） 。若签订协议时公司尚未成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。 同时， 若本协议为公司成立 前签订，也可在公司全部注册完成后， 修改信息为工商注册信息， 并重新签订《合伙协议/ 股东协议》，以进一步降低法律风险。 项目概况 项目是一个 XXX，致力于 XXX，发展愿景是成为 XXX。简要对项目进行描述，厘清项目范围。 第二条 股东出资和股权结构 2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下： 甲方：以现金方式出资，认缴注册资本 XXX万元，持有公司 XXX%股权。 乙方：以现金方式出资，认缴注册资本 XXX万元，持有公司 XXX%股权。 丙方：以现金方式出资，认缴注册资本 XXX万元，持有公司 XXX%股权。 以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的认缴金额进行约定。 根据新《公司法》的规定： 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。 法律