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[ 投行实战 ] 员工持股计划指引:明确信息敏感期与草案披露时间
基本情况简介
2019 年 7 月 3 日,深交所发布了《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划(征求意见稿)》(以下简称 “《征求意见》 ”),
《征求意见》时间截至 2019 年 7 月 11 日;2019 年 11 月 3 日,深交所正式发布《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以
下简称 “《指引》”)。
本次《指引》分为总则、员工持股计划的制定、员工持股计划的实施、其他信息披露要求、附则五章,共二十九条。总体上,《指引》
引用了备忘录已实践有效的条款,并结合实践发展情况做加减法。《指引》制定思路主要是,针对近年来随着市场形势发展变化,上市公司
及相关主体实施员工持股计划的过程中出现了一些新情况新问题,深交所在原有员工持股计划信息披露备忘录基础上,提升规则效力、完善
规范内容。主要新情况新问题包括:
1、加杠杆现象突出,而风险揭示不足;
2、大股东密切参与,一致行动关系不明;
3、股票来源于回购社会公众股的员工持股计划增多,相关规范尚未明确;
4、持续信息披露不足。
主要内容
一、细化信息披露
(一)细化筹划阶段信息的披露
1、增加提示性公告内容披露要点,要求说明 持股上限 、参加对象是否包含 董监高、股票来源 、需履行的 程序及不确定性和风险提示 、
预计披露员工持股计划的时间等内容。
2、明确员工持股及计划草案的时间,自提示性公告之日起 不得超过 3 个月 。
(二)员工持股计划方案的详细披露
1、增加草案披露内容及要求
本次《指引》相对于原有备忘录的规定,对员工持股计划草案需披露的内容进行了更为详细要求,具体如下:
要素 具体要求
实施目的 实施员工持股计划的目的
规模 拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等
①董监高披露各自姓名及份额情况;
参加对象及确定标准 ②拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例;
③大股东(含实控人)拟参与的目的及是否损害中小股东利益
资金来源 同时披露:①是否存在财务资助或担保;
②杠杆倍数和资金来源及杠杆倍数的合规性;
③激励基金计提方法和会计处理
①来源于回购的,应当披露定价依据、定价方式及其合理性,相关会计处理及理由,对公司经营业
股票来源 绩的影响;
②来源于股东自愿赠与的,应当披露相关会计处理及理由,对公司经营业绩的影响
①展期的程序;
存续期限
②锁定期的合理性、合规性
管理模式
资产管理机构 选任程序及管理协议的主要条款(管理费用的计提及支付方式等)
①召集、表决程序、表决权行使机制;
持有人会议
②持有人代表或机构的选任程序及其职责
①股东大会的出席、提案、表决等的安排;
②权益分派、债券兑息、配股和配售债券等的安排;
股东权利 ③参与股东大会的回避机制;
④融资时员工持股计划的参与方式;
⑤不得买卖上市公司股票的期间
关联关系或一致行动关 ①与控股股东、第一大股东、实际控制人、董监高、已存续的员工持股计划的关系;
系、权益计算 ②各期员工持股计划所持权益是否合并计算及依据;
第三方是为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况,如是,应当披露相关安排的提供人、
相关安排
来源、形式、可执行性等具体情况,以及第三方的履约保障措施
①持有人所获股份权益的安排;
权益的处置
②持有人丧失资格后权益的处置
期满后的安排 股份的处置、损益分配
变更或终止 情形及决策
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