公司并购法律尽职调查课件.pptVIP

前言：什么是法律尽职调查？ 准备阶段 进行阶段 完成以后 尽职调查的准备工作 - 明确工作要求 明确工作要求 ? 交易背景和目的（买方尽调 or 卖方尽调、资产收购 or 股权收购） ? 工作范围（关注哪些方面，是否有除外范围） ? 工作形式（现场尽调、网上资料室、管理层访谈等） ? 时间节点（清单、阶段性汇报、报告时间等） ? 重点关注（业务、合规、核心人员等） ? 保密措施（上市公司保密要求等） ? 报告形式（重大问题摘要、整体报告、合同摘要、格式表格等） 尽职调查的准备工作 - 基础信息收集 基础信息收集 ? 上网 google/ 百度公司背景、行业背景、交易特点，特别是行业 研究报告 ? 把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问 题有大致方向性判断 ? 通过了解类似规模和业务类型的公司对典型性问题进行初步分 析 ? 掌握尽职调查的节奏，确定重点问题，有目的地找文件 ? 对 Management Interview 做充分准备 尽职调查的准备工作 - 团队组建和协调 团队组建和协调 ? 团队人选选定并召开筹备会议 ? 进行分工（按照工作范围分、按照公司分、按照地区分、按照 业务分，专门负责法律研究或者某一问题） ? 统一报告中的定义（公司简称、业务简称、问题定义） ? 统一报告模板（便于统稿） ? 后勤工作（酒店、飞机票、地面交通、公司联系人） ? 尽调过程中的信息分享和经验沟通 尽职调查的工作开展 – 清单 法律尽职调查清单 ? 模板（行业、表格及回复、语言要求） ? 初稿全面（包含全部工作范围） ? 更新稿突出重点（针对遗留问题及公司回复） ? 关注行业特点（体现准备工作所关注到的信息） ? 标注版本 ? 标注保密标记 尽职调查的工作开展 – 报告 ? Executive Summary 由以下部分构成： – 事实 / 问题描述 – 分析 / 评估 – 结论 / 建议 ? 全文报告由以下部分构成： – 序言（尽调过程、时间段、限制条件） – Executive Summary – 报告主文（按公司分，按不同方面） – 附件（合同摘要，已收到文件清单，未收到文件清单，管 理层访谈，第三方报告等） ? 尽职调查清单 / 尽职调查报告模版的引导作用根据行业的不同， 可能需要采用不同的体例 尽职调查的工作开展 – 审阅文件的宗旨和目的 审阅公司文件的目的 – 影响交易结构、价格、后续融资上市 整合的各项因素、风险程度、补救可能性等 ? 确定其是否合法设立、依法存续、出资到位 ? 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素 ? 确定其股权结构及可能影响股权结构的因素 ? 关注某些文件 ( 如章程、股东间协议、委托持股安排等 ) 的特别 条款设置及赋予的特别权利 ? 整理必要公司信息以供其他方面的分析 大家有疑问的，可以询问和交流 可以互相讨论下，但要小声点 尽职调查的工作开展 – 公司一般文件 ? 一般公司基本文件包括营业执照、章程、租赁合同、验资报告、 年检报告、其他设立证照（与资质相关） ( 如组织机构代码、统 计、海关、外汇、财政、税务登记证照等 ) ? 特殊公司文件还可能包括批文、批准证书、发起人协议 / 出资协 议 / 合资合同 / 股权转让协议 / 增资协议 / 股东间协议 / 投资者权利 协议 / 认股权协议、增资 / 减资 / 合并 / 改制批文、招股说明书、 短期融资券 / 可转债募集说明书 尽职调查的工作开展 - 以营业执照和章程为例 营业执照 ? 从企业性质联想是否涉及国有 ? 从注册资本判断规模 ? 从经营范围判断业务 ? 从成立年限判断复杂程度 ? 从注册地址判断是否涉及开发区用地 章程 ? 不同的公司章程有不同的看法，章程的摘抄不能过于重视模版，需要从章程 中发现问题 ? 如何审阅章程的重要条款：股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批 准程序、股东 ( 大 ) 会和董事会的分权问题 ( 否决权 ) 、董事会和高级管理层的 分权问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露 尽职调查的工作开展 –公司治理文件 带着问题审阅公司治理文件 ： ? 公司内部组织结构图 ? 公司三会文件 ( 议事规则、工作规程、会议决议、会议记录 ) ? 职工代表大会文件 ? 工会文件 ? 高管人员构成 ? 关联机构和关联自然人 尽职调查的工作开展 – 历史沿革文件 ? 工商信息 ? 改制方案及改制批文 ? 政府会议纪要 ? 资产评估报告 ? 资产剥离协议 尽职调查的工作开展 –债权债务文件 目的：对或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排， 评估对公司净资产的影响 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 作为债务人，关键的融资贷款 ( 是否能够维持？ ) 作为债权人，债权 / 资产无法收回或灭失 作为担