某公司的设立和组织机构培训课件.pptxVIP

第三节 有限责任公司 ;一、有限责任公司的设立 ;股东符合法定人数 ≤50个自然人or法人 ;股东出资;（1）法定资本最低限额：3万元 另有规定的除外 （2）股东出资额和出资时间 A 首次出资额 ≥20% 注册资本 ≥法定注册资本最低限额 问：注册一10万元有限公司，首次出资？ 20万元的呢？ 3万元；4万元 B 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足，另有规定的除外;（3）出资方式 A 货币 全体股东货币出资额≥30%公司注册资本 B 非货币财?? a 实物 b知识产权 c土地使用权 ……;非货币财产出资的要求 可用货币估价 依法可转让 办理财产权转移手续 ;公司章程;订立公司章程 ;申请设立登记;（3）应置备股东名册 登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关登记;二、有限责任公司的组织机构 ; 全 体 股 东 组 成 ;会议形式;股东会的召开;股东会的决议;董事会;董事会的召开：召集主持 董事长 ↓不能履行或不履行职务 副董 ↓ 1名董事 董事会的决议：一人一票 ;经理 董事会聘任或解聘 职权： 执行董事 若公司股东人数较少和规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，可兼任公司经理;监事会;监事会的职权： 监事会的决议 会议：至少1次/年 主席召集主持 → 监事 监事可提议召开临时监事会会议 决议：半数以上监事通过 会议记录：出席监事签名;三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ;（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2.公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除其职务。 ;（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 ;（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机???，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 2.董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 ;四、一人有限责任公司的特别规定; 2、载明是自然人独资或法人独资： （1）公司登记中 （2）营业执照中 3、不设股东会 4、编制财务会计报告：每一会计年度终了时，并经会计师事务所审计 5、股东责任：有限责任，但股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应对公司债务承担连带责任。 人格否认;混淆公司财产与股东财产，将公司财产充作私用 以公司名义为自己目的借贷和担保 有计划的独占公司财产 诈欺债权人 ……;四、国有独资公司的特别规定;章程：机构制定 or 董事会制定报其批准 董事会 成员：董事长1名，可设副董—机构从董事会成员中指定 董事：股东代表：机构委派 职工代表：应当有 职权：＞一般有限责任公司 经理：董事会成员可兼任（经机构同意）;公司负责人兼职有更多限制： 国有独资公司的董事长、副董、董事、高级管理人员，未经机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。 监事会 ≥ 5人 监事：股东代表：机构委派 职工代表 ≥ 1/3，具体比例章程规定 主席 职权 一般有限责任公司;六、有限责任公司的股权转让;（二）股权转让的限制 ;;人民法院强制转让股东股权 指法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限责任公司股东的股权。 应通知公司及全体股东 优先购买权：其他股东在同等条件下 其他股东自通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃该权利;（三）股权转让的程序 ;（四）股权回购请求权 ;（二）法定程序;9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一