第7章收购与重组战略.pptxVIP

第7章 收购与重组战略;;1、并购的基本概念;;（1）按并购涉及的行业性质分类 ——横向并购 横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 ——纵向并购 纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。 ——混合并购 混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。;（2）从动机划分 ——善意购并：双方自愿协商 ——恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力） （3）从支付方式划分 ——现金购并：向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权 ——股票购并：收购公司通过增发股票获取目标公司所有权 ——综合证券/混合购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合;控股式 通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。 购买式 收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。 吸收式 收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。;二、全球并购浪潮和历史特征; 19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年. 主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％. ;第三次浪潮 ;第五次浪潮 ;名称;2、各国并购的历史特征;（一）美国企业并购;（二）其它发达国家的企业并购;（三）中国的企业并购;（三）中国的企业并购;三、并购战略的动机和风险研究;（一）并购战略的动机 加强专业化与协作关系 当今世界经济联系不断趋向广泛，企业生产专业化分工不断深化，生产专业化与协作关系大大发展，企业通过多种渠道充分利用各个国家和地区的最优条件，实现资源合理配置，使公司产品成???低、利润高、市场范围大、协作关系广。 互补企业能力 分属于不同企业的独特优势可以通过企业间的相互协调、取长补短，来实现优势互补、共同发展。;（一）并购战略的动机 争夺科技制高点 不管是哪一个企业都不可能在科学迅猛发展的今天，掌握和开发所有行业内的先进技术，这就需要各企业之间相互协作，彼此沟通。 获取高额利润 增强市场控制能力 企业并购有可能把大量的资金、设备、原材料和劳动力等生产要素集中在自己手中，进而形成强大的经济实力，获得一种垄断地位。;（二）并购战略的风险 财务风险：财务风险是指由于企业并购战略的实施而出现财务损失或资金周转出现问题的各种风险。 目标企业价值评估风险：由于收购双方信息的不对称，收购企业掌握目标企业的信息要比目标企业本身要少的多。 运营风险 反收购风险 法律风险：为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续制订了反垄断法。 政治文化风险： 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并购不能进行或增加并购过程的困难。;反收购概述;2.收购要约前的反收购措施;3.收购要约后的反收购措施;四、并购的阻碍因素和有效并购;（一）企业收购的动机和阻碍因素;（二）1、有效的并购过程;（二）2、有效的并购条件; 1、谨慎选择目标公司与善意的并购 （1）产业分析： 产业总体状况 产业结构状况 （2）法律分析： 审查公司组织、章程（董事会会议记录） 审查财产清册、公司对财产的所有权、投保状况 审查对外方面和约：使用外界商标、专利权、授权他人使用的约定、租赁、代理、技术授权 审查公司债务：偿还期限、利率、债权人的约束 审查诉讼事件：是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件;1、谨慎选择目标公司与善意的并购 （3）经营分析 运营状况：分析利润、销售额、市场占有率及其变化趋势，找出问题和差距、今后运营状况预测 管理状况：分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力与母公司管理的相融性 重要资源：目标公司的人才、技术、设备、无形资产 （4）财务分析 确定目标公司提供的财务报表的真实性（会计事务所） 内容：资产、负债、税款。 资产评估的合理性（含无形资产） 注意资源的互补性及双方的合作意愿; 2、目标公司的资产评估： 净值法、市场比较法、