投资银行——公司兼并、重组与控制公司并购中涉及的法律问题(ppt129) .pptxVIP

投 资 银 行 ——公司兼并、重组与控制 公司并购中涉及的法律问题目录公司并购的各种形式并购的交易形式并购的支付方式公司并购的实体法律要求公司并购的程序法律要求国家对并购公司的控制并购前的适当谨慎与披露并购合同的订立与律师的作用并购合同律师的作用并购中存在的问题案例——高盛公司的成功之路并购的交易形式比较 形式对比点兼并目标公司资产收购股权收购并购方风险承担目标公司的债务包括未列债务、或有债务不承担目标公司的债务对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限度承担目标公司的风险责任谈判对象只同一个卖主谈判简单只同一个卖主谈判简单同一批股东谈判或与代表股东的一个班子谈判复杂并购的交易形式比较 形式对比点兼并目标公司资产收购股权收购成交和约复杂需订一个内容详细具体的合同简单合同内容只订明资产名称权利状况交付方式时间等即可复杂要制作发出一份内容复杂的收购要约职工负担接受职工承担养老金计划义务不接受职工不承担养相关老金计划义务与目标公司共同负担养老金计划义务并购的交易形式比较 形式对比点兼并目标公司资产收购股权收购交接复杂逐项验收办理各项权利变更登记，处理一切原有合同关系简单照单验收简单改组目标公司董事会经营班子税收无须纳税无须纳税需纳税无税收减免并购支付方式现金支付 以股票换股票/资产 承担债权债务并购支付方式（一）：现金支付应用最广泛，最受欢迎的交换媒介现金的形式：银行汇