某标杆房企业合作开发合同-部分股权收购.docxVIP

江西某项目：部分股权收购 一、交易基本情况 二、交易要点 1、 如何分解股权总对价？ 合作双方对于目标地块总作价确定后，若双方同意同股同投，则收购方应支 付的股权总对价=收购股权比例，目标地块总作价，而其中的地块总作价一般根据楼而地价 计算得岀。 一般情形下，股权收购总对价可拆分为两部分：一部分为股权转让款（如有 股权溢价，则溢价可体现在该部分），一部分为新股东向目标公司投入股东借款， 由目标公司偿还原股东或第三方欠款。若无特殊情形，收购方支付完毕股权总对价后.新 旧股东双方投入至目标公司的股东借款比例应与股权比例一致.【合同第五条】 2、 目标公司的决策管理架构、运营管理、资金管理、销吿回款（含盈余资金）分配、利润 分配应如何设置？ 如为我司并表的项目，决策管理机构（股东会、萤事会）的设置及表决机制 应满足我司的绝对控制权；我司操盘的项目，运营管理相关事项由我司管理：资金管理及 销售回款分配、利润分阳（含预分配）应满足集团对合作项目资金的相关管理制度。 3、 折价收购情形下，合作方无法收回的款项如何处理？ 目标地块总作价低于目标公司账面已支出的全部费用，即存在折价收购时? 意味着合作方前期投入目标公司的款项部分将无法收回。 对于该部分无法收回的款项，若简单做债务豁免，目标公司将需缴纳企业所得税，影响我 方可分配的利润数额。建议处理方案为： 该部分无法收回的款项，由合作方在可分配的