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企业并购重组法律实务提 纲并购重组的概念企业并购重组的一般法律规定三类关注的并购重组法律实务探讨上市公司并购重组法律实务外资并购法律实务涉及国有产权的并购法律实务律师法律服务的主要内容并购重组的概念理论理解“并购重组”并没有法律上的定义，从学理上说，是指“公司并购”和“资产重组”，二者有密切联系又有很大区别。在公司法上，“企业并购”可以理解为“收购”跟“合并”。收购，是对目标公司部分股权或资产的购买、置换；合并，则为收购的彻底形式，即对全部股权或资产的购买、置换。“资产重组”可以理解为通过兼并、合并、收购、出售、置换等方式，对企业资源进行重新配置。目的在于优化企业资产结构，提高企业资产的整体质量。并购重组的概念实践理解在法律实践中，律师依据对公司本身及其关联公司、子公司的业务进行尽职调查的情况，判断哪些业务或优质资产适合放到上市主体，哪些业务或不良资产适合剥离出去，或者在企业上下游进行并购，其实质都是对公司的资产进行重组。重组方式可以通过股权并购、资产出售或其他。主要目的都是为了资产和业务的完整性。因此，在实践中，更习惯将企业并购作为资产重组的一种方式，而不是将二者区分开。提 纲企业重组的概念企业并购重组的一般法律规定三类关注的并购重组法律实务探讨上市公司并购重组法律实务外资并购法律实务涉及国有产权的并购法律实务律师法律服务的主要内容企业并购重组的一般法律规定《公司法》(2006年实施)的规定公司的转投资及其限制公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。企业并购重组的一般法律规定公司合并吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。《公司法》中未规定，但会计上还包括“控股合并”。合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并的程序: 由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有限责任公司的合并，董事会应制定合并方案，并经股东会代表2/3以上表决权的股东决议通过。国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。股份有限公司的合并，董事会应制定合并方案，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。9、要学生做的事，教职员躬亲共做；要学生学的知识，教职员躬亲共学；要学生守的规则，教职员躬亲共守。10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。11、一个好的教师，是一个懂得心理学和教育学的人。12、要记住，你不仅是教课的教师，也是学生的教育者，生活的导师和道德的引路人。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、谁要是自己还没有发展培养和教育好，他就不能发展培养和教育别人。15、一年之计，莫如树谷；十年之计，莫如树木；终身之计，莫如树人。16、提出一个问题往往比解决一个更重要。因为解决问题也许仅是一个数学上或实验上的技能而已，而提出新的问题，却需要有创造性的想像力，而且标志着科学的真正进步。17、儿童是中心，教育的措施便围绕他们而组织起来。1、Genius only means hard-working all ones life. (Mendeleyer, Russian Chemist)? 天才只意味着终身不懈的努力。21.5.265.26.202108:3008:30:57May-2108:302、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon, American President )命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二〇二一年五月二十六日2021年5月26日星期三3、Patience is bitter, but its fruit is sweet. (Jean Jacques Rousseau , French thinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。08:305.26.202108:305.26.202108:3008:30:575.26.202108:305.26.20214、