第七章公司法律制度(新).pptx

第七章 公司法;一、公司与公司法;所谓公司，简而言之，就是依照公司法设立的企业法人。;（二）公司的结构;公司的结构;说明;（三）公司的概念、特征、种类、公司法; （2）以公司的国籍分：; 认定公司国籍的三种标准;4.公司法;中华人民共和国公司法;第五章 股份有限公司的股份发行和转让 　　第一节 股份发行 　　第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则;1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1994年7月1日起实施 第一次修正：1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 第二次修正：2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日起实施 目前，公司制企业已成为我国企业的一种主要组织形式,全国90%以上国有及国有控股大型骨干企业已改制为多元股东持股的公司制企业。; 案例讨论（一） 某百货股份有限公司是1994年登记注册的股份有限公司。2003年1月3日，百货股份公司从某机械厂购得一批钢精锅，共计价款5.6万元，双方约定的付款期是2003年1月28日前用托收承付的方式支付。当机械厂把货物运到百货大楼以后，按约定的期限要求百货股份公司付款时，发现百货公司经营几个月来，因管理不善，亏损严重，外债多，已无力偿付货款，而百货公司的几个股东均为当地有名的企业，经营状况良好。于是，机械厂向人民法院起诉，要求百货股份公司的股东之一铭园房地产开发公司偿还钢精锅货款。 问：该案纠纷如何解决？ ; 案例讨论（二） 2000年，东风钢铁股份有限公司（简称东风公司）决定引进一套进口铸钢设备，但缺乏资金。于是以其子公司东正钢铁有限公司（简称东正公司）的名义向银行贷款600万，保证5年还贷。设备引进后，其生产的产品满足了市场需求，十分畅销，所获利润丰厚，该利润均由东风公司收取。2004年，由于钢铁市场滑坡，涉及到该产品的销售，以致其利润锐减，无法偿还贷款。银行几经追讨未果，遂向法院起诉。经法院查实，东正公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出，由东风公司清偿债务。东风公司认为其与东正公司之间是母子公司的关系，东正公司应以其自身的资产清偿债务。 讨论：东风公司是否负清偿责任？ ;知识拓展 法人人格否认制度; ; ;股东滥用权利主要表现形式： 1、出资不实： 公司资产是指可供公司支配的全部财产，其中包括由股东出资构成的自有资产即注册资本，这是公司能否正常运转和承担责任的保证。公司的出资者在设立公司时，并未按公司法的要求向公司投入足额注册资本，或者在注册资本验资、取得公司登记成立后，抽逃公司资本。当债权人要求公司偿还债务时，公司早已失去了偿债能力，而股东则以公司有限责任为由拒绝承担责任。 2、脱壳经营 当公司经营陷入困境后，原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成新公司独立经营，并将原来公司的主要业务转入新公司经营，原公司变成一个“空壳”，新公司完全不承担原公司的债务，却实际接受了原公司的绝大部分资产。这种方式被很多地方政府视为解决国企亏损的“良策”，又称为“资产重组”，使得原公司债权人的权益极难得到实现。 ; ;二、有限责任公司;3、设立：; 注：以上出资方式中货币不少于注册资本的30%。 （3）出资的交付 货币； 评估 实物、知识产权、土地使用权、其他权利 办理变更登记 （4）交付时间 注册资本为全体股东在公司登记时认缴的出资额； 首次出资额不低于注册资本的20%； 不低于法定注册资本的最低限额； 出资全部缴足的最后期限：一般公司2年，投资公司是5年。 （此项制度设计相当于按揭设立公司） ;问题：如果2年、5年内股东仍未缴足出资额，继续 缴、解散？ 处理： 补缴 承担违约责任 其他股东代缴（连带缴付责任） 按出资不到位处理（按虚假出资处理。罚款为