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关联方交易及其信息披露 基于托普软件担保案例的分析 关联方交易及其信息披露colon;基于托普软件担保案例的分析 ２０ 年　 ０６ 关联方交易及其信息披露 ： 基于托普软件担保案例 的分析 （ 新疆财经学院 乌鲁木齐 ８０ １ ） ３０ ２ 摘　 要 本文 以四川托普软件投资股份有 限公 司（ 以下简称。 托普软件”为研 究案例． ） 从关联方交易 中担保 的信息披露 、 相关会计 处理 及对 上市公 司的经济影 响等方 面进行 了全面剖析 ． 并从案例研究引发思考 ． 关 键 词　 关联方交易 信息披露 担保 托普软件 １ 非公允关联 方交易 现存 问题简述 关联方交易一旦严重偏离市场公平交易原则 ， 就 由于我国企业对外担保的程序化 、 规范性较差 ， 担保行　 为本身隐含着较大的风险， 一些控股股东利用上市公 司的资信这种无形资产为 自身提供巨额贷款担保 ， 从　 会为实现某种特殊 目的进行暗箱操作 ， 成为某些利益　 而使上市公司独立地无条件地承担了相关 的财务风　 集 团及个人的获利渠道。上市公司利用关联方交易　 险。显然， 这种担保也是一种关联方交易。关联方即　 以达到利润操纵 、 转移资金、 占资产等 目的， 侵 其主要　 大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益 【。 ２　 ］ 表现形式有两种 ： 非公允关联方交易及关联方交易非　 （ 将上市公司作为“ ２ ） 垃圾箱”损害上市公司的资　 ， 关联 化 。 　 产质量和运营效率 。在还款方式上， 控股股东多以土　 １ １ 非公 允关 联方 交 易的类 型　 ． 地使用权、 机器设备、 宾馆酒店 、 无形资产等非现金资　 非公允 的关联方交易从 利益转移的方向可 以分　 产来偿还债务 ， 导致以下问题存在： 用于抵债的实物现　 为两种类型 ： 一种是输入利益型 的关联方交易 ， 一般　 金资产质量欠佳； 以无形资产抵债易导致企业 巨额现　 是在上市公 司经营业绩不佳时 ， 控股股东或其他关联　 金的流失 ； 对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度　 企业向上市公司转移经营利润 ， 务求人为地提高上市　 不高 ， 使投资者难以对这些资产的优劣作全面分析。 　 公 司的经营业绩 ； 另外一种是抽取利益型的关联方交　 此外 ， 将上市公司作为“ 提款机 ”无偿 占用上市　 ， 易， 即上市公 司大股东或其他关联 方利用其控制地　 公司资源。上市公司常常成为控股股东 间接从股票　 位， 通过关联方交易 占有上市公司的资源或直接将上　 市场筹集资金的工具∞。 　 市 公 司 的利 润转 移 至关 联 方 ｎ 。抽 取利 益 型 的关联　 　 方交易直接损害了投资者的利益 ， 一般在公司披露的 ２ 托普软件案例 ： 巨额关联 担保　 关联方交易中很少发现 ， 经常会在整改报告 中 出 但 　 现， 如上市公司违规为关联方提供担保等。 　 １２ 非公 允关 联 方交 易的操 作手 法　 ． ２ １ 事 实描述　 ． 托普系资产的迅速膨胀 与上市公司为关联企业　 关联方交易作为一种特殊 的交易形式 ， 在具体操　 频繁担保贷款有直接关 系。托普集 团利用托普软件　 为集 团的其他子公司向银行贷　 作时具有隐蔽性强 、 调节方便 的特点 ， 因此非公允 的　 作为上市公司的信誉 ， 款进行担保 。 　 关联方交易常常体现在上市公 司控股股东和上市公　 托普软件 ２０ 年年报披露对外担保发生额共达　 ０３ 司之间的财务报表操 纵和资产转移密切相关 。控股　 股东利用非公允的关联方交易操纵上市公司一般 目 ７　４ ． 万元 ， 　 ５ ７９ ５ 担保余额合计 ７　７ ． ９ ８５ ３０ 万元 ， 担保　 ８ ７　 远远超 出证管部 门规定　 的在于粉饰上市公 司财务报表和转移资金 、 占上市　 额 占公司净资产的 ７． ９ ， 侵 公司的资产。其中为了转移资金 、 占上市公司的资　 的公司净资产的 ５　 的上限 ∞。其中， 侵 Ｏ 关联公 司担　 产， 其具体操作手法主要有 ： 　 保为 ４　８ 万元 ， ４４ ５ 为控股子公 司担保 １　０ 万元 ， ８３ ０ 　 （ 通过关联担保侵 占上市公司利益的问题 比较　违规担保 总额达 ４　８ 万元 。 １ ） ７４ ５ 　 严重。将上市公 司作为避风港 ， 将风险转嫁给上市公　 截至 ２０ 年 ６ ３ ０４ 月 ０日， 托普软件连带责任担保　 司， 上市公司对外担保已经成为证券市场 的普遍现象。 余额 １ ６ ５ ．２ 　 ５　 １５ 万元 ， １ 其中为托普集 团等关联企业 星垦基　皇　蜃： 基于托普软件担保案例的分析