企业并购分立与重组概论.pptxVIP

第十九章 企业并购、分立与重组;一、概述;1、公司并购的类型 ;资产收购和股权收购之间的差异 1．主体和客体不同 2．负债风险差异 3．税收差异 4．第三方权益影响差异 股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。 资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人 债权人的同意对公司收购行为非常重要;（3）横向合并、纵向合并与混合合并 ;2、公司合并的效益来源 ;（4）财务协同效应与内部资本市场 （5）增强市场实力，实现战略联盟 （6）公司战略重组 （7）托宾Q （8）降低代理成本;并购中???能存在的价值转移 ;4、一些不恰当的公司合并动机 ;二、公司并购分析 ;1、公司并购的价值分析;例;现金流量分析 ;估算合并后资本成本。 WACC＝WDRD＋WERE ＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6% 后现金流量现值 计算合并后的净现值及其分配 收购后B公司的价值可达2401万元，股东权益价值达1881万元 ;2、公司并购的定价决策;3、公司合并的会计处理;4、敌意购并与反购并;5、杠杆收购和管理层收购;杠杆收购特点 企业的负债/权益比率大幅度上升，但如果收购后公司经营成功，这一比率会很快下降。 经纪人在收购交易的两方之间起促进和推动作用，并常常由交易双方以外的第三者充任 杠杆收购成功条件： 1．收购后的企业管理层有较高的管理技能； 2．企业经营计划周全、合理； 3．收购前企业负债较低； 4．企业经营状况和现金流量比较稳定;杠杆收购的基本程序 1、融资并设计管理层激励机制。 2、收购方买下公司的全部股份使之成为一个“私有”公司 3、管理者通过削减经营成本，调整营销策略等措施提高公司的利润，增加现金流量 4、如果公司改造成功，收购方可能会使公司重新上市;适合于进行杠杆收购的企业的条件 处于成熟行业，资本投资需求很低，至少是可预测性很强。 收益稳定且可预测性好（可以支付高额的利息和债务本金） 企业在行业中表现优秀，能够抵御经济周期的波动和竞争者的攻击。 资产变现能力强，有形资产为主，且其市场价值大大超过账面价值。 管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动力。;企业并购的操作程序----以大港油田收购爱使股份为例;3、大港自身具备收购公司的条件 足够的现金储备 应有足够大的资产规模 具有优质资产和企业经营能力 4、选择收购主体 选择天津炼达集团公司、天津大港油田重油公司、天津大港油田港联石油产业股份有限公司三家公司作为收购主体;5、成功选择中介机构 6、具备良好的政企关系;我国企业的并购;三、公司分立 ;1、公司分立的原因 ;2、公司分立的类型 ;四、公司的重整与清算 ;1、财务危机 ;2、公司重整——非正式重整;（2）非正式重整做法 展期——召开债务企业管理人员与债权人会议，拟定债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关人员的同意 部分减免——债权人从债务人处得到市场价值低于其原有债权价值的现金或其他新的证券 （3）非正式重整利弊 重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更容易达成协议； 当债权人人数很多时，可能难于达成一致； 没有法院的正式参与给一些机会主义者留下可乘之机； 企业得不到破产保护的好处;3、公司重整——正式重整;公司重整——重整计划;4、中国企业的并购与重整 ;公司的解散与清算 ;公司解散或清算的原因 ;公司清算的一般程序;本章小结;本章小结;一、企业购并概述;2、企业购并的目的;（3）效率理论的六个效应解释 差别管理效率理论 经营协同效应 多样化经营效应 财务协同效应 战略重组效应 价值低估效应;3、企业并购类型 （1）按购并的出资方式划分 出资购买资产式购并 出资购买股票式购并 以股票换取资产式购并 以股票换取股票式购并 ;（2）按收购方与被收购方的行业特征划分 横向收购：兼并企业与被兼并企业同处于一个行业，它们在产品市场上相互竞争。 纵向收购：各企业处于产品生产过程中的不同阶段。例如，航空公司收购旅行社就属于纵向收购。 混合收购：兼并企业和被兼并企业之间的业务互不相干。例如，计算机公司收购餐饮企业就属于混合兼并。;（3）按购并是否通过中介机构进行划分 直接收购 间接收购 （4）按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分 杠杆收购（LBO） 非杠杆收购 （5）其他特殊的企业购并形式 承担债务式购并 长期租包式购并;三、防御战略;3、企业负向重组 （1）焦土战术 出售“皇冠上的珍珠” 虚胖战术 （2）毒丸计划 金色降落伞 加速负债偿还 认股权计划 4、寻找“白马骑士” 5、股票回购;9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。7月-217月-2