中外合资企业管理实务.pptxVIP

第七讲 中外合资企业的管理董事会的组织 中外合资企业一旦成立，就成为独立于合营各方的企业法人。在法律上，它不是合营各方的下属机构，合营各方都不能直接对其发号施令，而只能通过委派的董事在董事会中表达自己的意志。由于董事会是中外合资企业的最高权力机构，如何组织董事会，成为合营各方分享管理权的首要问题。董事人数的确定 董事人数应根据企业的规模和合营者的多少确定：规模较小、合营者较少的企业，董事会人数宜少些；规模较大、合营者较多的企业，董事会人数相应多些。鉴于中外合资企业董事会是决策机构，不仅要考虑集思广益、民主决策的需要，也要避免因董事人数过多而影响达成一致意见。董事名额的分配 董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，不一定完全反映出资比例的安排。为了保障合营各方分享管理权，在董事名额分配中首先应注意保障少数股权者的代表权。 在董事名额的分配中，应尽可能避免董事名额相等。董事长的选任 董事长和董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会会期的确定 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。为了更充分地发挥董事会的职能，及时解决企业经营中的问题或合营各方之间的矛盾或冲突，在中外合资企业合同或章程中，似应规定较经常的董事会会期。董事会的连续性 董事的任期为四年，经合营各方委派可以连任。合营各方在中外合资企业合同或章程中还似应商定董事在任职期满、新一届董事会选举产生之前的职责。董事会议事规则的适用 1、董事会会议的法定人数 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。 2、一致通过议事规则的适用。 (1)合资企业章程的修改；(2)合资企业的中止、解散；(3)合资企业注册资本的增加、转让；(4)合资企业与其了经济组织的合并。显然，这些都是关系合资企业结构等根本性问题的事项。 3、特别多数通过议事规则的适用 根据《实施条件》第36条的规定，对非列举的其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。董事会对有关双方权益的重大问题协商解决，对一般事项适用三分之二多数通过的议事规则。 4、简单多数通过议事规则的适用 除了《实施条件》第36条所列的事项，中外合资企业章程可以规定对其他事项的决议适用简单多数通过的议事规则。简单多数通过的议事规则被视为体现了公司管理决策的民主制。 所有权与管理权结合是合营企业的重要特点之一。由于合营企业的风险一般按股权比例分担，多数股权者在承担较大风险的同时拥有较大管理权力是顺理成章的。董事会的基本职能 如果中外合资企业为有限责任公司，合资企业的资产来源于合资各方的投资。企业的一切重大问题由合资各方共同组成的董事会决定，因而是企业的最高权力机构，其基本职能： (1)统一协调投资各方的目标和利益；(2)代表投资方参与管理，决定合资企业的一切重大问题，如：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、组织机构安排等；（3）聘请和解聘总经理、副总经理，总工程师、总会计师、审计师等高级职员；（4）通过检查、质询等方式监督企业的生产经营活动等。总经理、副总经理人选的确定 从现有的中外合资企业合同看来，有关总经理副总经理的规定主要有四种安排： (1)中方担任总经理、外方担任副总经理；(2)外方担任总经理、中方担任副总经理；(3)合营前期由外方担任总经理、中方担任副总经理，之后由中方担任总经理、外方担任副总经理；(4)中外方定期轮流担任总经理。在企业经营一段时期之后，合营各方如增强相互信任感，应适时实行真正意义上的总经理、副总经理聘任制。总经理的职权 履行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作 在董事会授权范围内，对外代表合营企业； 对内任免下属人员(任免副总经理、总经济师等以外的中高级管理人员，录用、鼓励、奖惩、辞退和开除职工) 行使董事会授予的其他职权。总经理的职责 执行有关法律、法规 执行合营企业的协议、合同、章程及董事会 的决议 改善企业经营管理，提高经济效益 加强职工教育，改善职工福利待遇 按规定定期向董事会报告工作企业职能部门及人员的设置 应根据企业的经营性质、规模大小、生产工艺的繁简程度等，按照精简、高效、实用的原则来设置。一般应设置生产管理、经营、技术、劳动工资、财务会计及审计等职能部门，还可依法在境外或港澳地区设立分支机构(含销售机构)，但需经中国对外经济贸易部门批准。合资企业职能部门的组织机构和人员编制等均由董事会研究确定。工会组织的作用与职权 设工会对劳资双方都有利：①维护职工的合法权益，比个人交涉要有利；②有利于统一安排职工的生活福利待遇，教育职工；③有利于沟通劳资关系，处理劳资纠纷；④工会是企业职工参与，协助企业经营管理的重要形式，也是国家依