公司诉讼要点和难点.pdfVIP

. 公司诉讼重点和难点 公司法律诉讼业务是从事公司法律实务的律师一项非常重要的工作内容。 2006 年 1 月 1 日开始实施的新公司法， 相较于旧的公司法而言， 无论法律理念还是法律条文的设置都可以 说是有一个飞跃性进步， 这一方面为我们做公司法律服务的律师处理公司诉讼案件确立了更 为明确的依据， 从另一方面也可以说是一种巨大的挑战。 公司法调整对内对外两种关系， 涉 及多方当事人， 甚至需要我们在处理案件时在民法和商法之间穿梭自如不停转换。 更为重要 的，新公司法的许多规定而引发的新型诉讼类型可以说都是我们之前从未涉足过的， 需要我 们在实践中不断摸索着前进， 因此公司法律诉讼可以说是一个非常具有挑战性的纷繁复杂的 工作。 今天我将从新公司法出台以后， 涉及到的公司法上的诉讼案件类型入手， 主要谈谈公 司法律诉讼案件处理应把握的原则， 以及几种具有代表性的公司法律诉讼案件处理中应注意 的问题。 一、公司法律诉讼的类型 新公司法成立以后，相应的最高人民法院在 2008 年的民事案由规定中将与公司有关的 纠纷扩大为 22 种。包括 (1)股权确认纠纷 ;(2) 股东名册变更纠纷 ;(3)知情权纠纷 ;(4) 股东出资纠 纷 ;(5) 公司章程或章程条款撤销权纠纷 ;(6)公司盈余分配纠纷 ;(7)股份收购请求权纠纷 ;(8) 股 权转让纠纷 ;(9) 股东会 (董事会 ) 决议效力纠纷，包括股东会、董事会决议的无效确认之诉， 以及股东会、董事会决议的撤销之诉 ;(10) 发起人责任纠纷 ;(11) 股东滥用股东权利赔偿纠 纷;(12) 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷， 也就是我们通常所说的揭开公 司神秘面纱的案件 ;(13) 董事和高级管理人员损害股东利益的损害赔偿纠纷 ;(14) 公司的控制 股东，实际控制人、董事、经理、高管损害公司利益纠纷 ;(15) 清算组成员责任纠纷 ;(16)公司 合并纠纷， 包括吸收合并、 新设合并 ;(17)公司分立纠纷 ;(18)公司减资纠纷 ;(19)公司增资纠纷， 这里涉及一个老股东的优先认购权问题： (20) 公司解散纠纷， 也就是 《公司法》第 183 条 “打 破公司僵局”问题 ;(21) 公司清算纠纷，解散和清算时两个不同范畴的问题，解散时原因，清 算是结果 ;(22)上市公司收购纠纷。 但在诉讼实践中，也并不意味着上述 22 种诉讼类型就是公司法诉讼的全部。公司法的 私法性特点， 强调意思自治且包容并蓄， 本身又包含着多种法律关系， 而且作为上位法的民 法通则、 物权法、 合同法等也通过各种形式在公司法律关系上表现出来， 事实上都可以成为 公司诉讼的“理由”，所以说，公司诉讼案件事实上是很难通过一一列举而穷尽的。作为专 .. . 业的法律服务人员， 在客户有纠纷发生而无法仅靠内部协调解决时， 我们也应该通过自己的 专业知识尽可能帮助客户提起对其有利的诉讼。 二、处理公司诉讼纠纷案件应把握的原则 每一部法律在设立的时候都有其基本理念， 并且这些基本的原则和理念将会进一步贯彻 到解决实际纠纷的过程中去。 公司法作为典型的商法， 是规制市场交易主体的基本法律。 随 着我国从计划经济到社会主义市场经济的不断深