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第4章企业并购运作《高级财务管理学》第三版学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容4.1　企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。4.1.1并购上市公司的方式（1）要约收购（2）协议收购（3）间接收购4.1　企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式（1）要约收购收购人按同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。其特点是对非特定对象进行公开收购。通过证券交易所的证券交易，并购方持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采用要约方式。可以向全部股东发起收购所持有全部股份的要约（全部要约），也可以向全部股东发起收购部份股份的要约（部份要约）。要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人对取得该种股票所支付的最高价格。要约收购完成前，未经股东大会批准，目标公司董事会不得处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等。要约收购期间，目标公司的董事不得辞职。4.1　企业并购筹资4.1.1 并购上市公司的方式（2）协议收购投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。协议收购对 象并非仅仅是非流通股和还未到达上市期的限售流通股，流通股在满足一定条件下仍可以协议收购。并购方通过协议方式在一个上市公司中拥有股份达到或超过该公司已发行股份的5%时，应当在3日内编制权益变动报告书。协议收购的特点：有明确的收购对象；交易程序相对简单，交易成本较低；多数是善意收购。4.1　企业并购筹资4.1.1 并购上市公司的方式（2）间接收购收购人虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。间接收购具有一定的隐蔽性。通过间接收购拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方：不具有豁免权，应向所有股东发起收购全部股份的全面要约。申请豁免减持至30%或30%以下的控股股东应在减持之日起第2个工作日内公告，收购方应采取要约方式。4.1　企业并购筹资4.1.2 并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价承担目标企业表外负债和或有负债的支出并购交易费用整合与运营成本4.1　企业并购筹资4.1.2 并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价支付的现金或现金等价物或放弃其他有关资产项目或有价证券的公允价值。MAC为并购支付的对价；EA为目标企业权益价值；ρ为控股比率；γ为支付溢价率。支付溢价率是支付对价高于被并购企业权益价值的比率。一般来说，公开收购、竞标收购或敌意收购往往要支付较高的溢价率 。西方国家溢价率在30%~80%。4.1　企业并购筹资4.1.2 并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：承担目标企业表外负债和或有负债的支出表外负债：资产负债表没有体现但实际要承担的义务，如离职费、退休费、安置费等。并购交易费用包括并购直接费用和并购管理费用。并购直接费用为本次并购发生的审计费、评估费、咨询费、证券发行费等，一般为支付对价的0.1%~0.5%。并购管理费用主要并购管理部门的费用以及其它不能归为并购事项的费用。整合与运营成本（长期运营成本）整合改制成本（机构、战略调整发生管理、培训费用）和注入资金成本。4.1　企业并购筹资4.1.3 并购支付方式（1） 现金支付现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标企业的股东收到现金支付后，就失去了任何选举权或所有权。对目标公司股东来说，收益确定，但即时形成纳税义务。对主并企业来说，现有股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；并购手续相对简单，减少目标企业反并购防御措施的机会。缺点是资金压力大。现金收购因速度快的特点而多被用于敌意收购。现金支付应考虑的因素：主并企业的短期和中长期流动性支付货币的流动性目标企业所在地股票销售收益的所得税法目标企业的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税4.1　企业并购筹资4.1.3 并购支付方式（2）股票支付主并企业通过增加发生本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。对主并企业来说，不需支付大量现金，不会影响主并企业的现金状况。主并企业的股本结构发生变化，股权稀释。并购所需手续较多，增加目标企业并购反并购防御措施的机会。并购完成后，目标企业的股东不失去他们的所有权，成