现代企业治理.pptx

第六章  现代企业治理;楔子;第一节 现代企业中的委托－代理关系;（二）公司的股权结构 　　按照公司的股权结构，可以划分为三类公司： １．国有股或国有股为主的公司 　　国有股如果在公司中占１００％，显然是国有独资公司。 在西方国家，所谓的国有公司都为国家股为主的有限责任公司或股份有限公司。国家股所占的比重最大，国家是最大的股东。 生产某些特殊产品和军工产品的公司，应由国家独资经营；某些支柱产业和基础产业中的骨干企业，拥有国家控股，并吸收非国有股参加。;2．法人股或法人股为主的公司 　　只要一家或几家法人企业或团体出资购买某一公司的股票，这个公司就成了具有法人股的公司。 　　当法人股相对于个人股和国家股取得优势地位时，这个公司就成为法人股为主的股份公司。 　　日本是典型的法人资本主义国家，法人持股比率在１９９０年代曾经达到６５－７０％。;　　法人股或法人股为主的股份公司是采取法人相互参股的形式形成的，大体上说有五种类型，即单向型参股，双向型参股，环型参股，放射型参股和矩阵型参股。（见第二章相关内容） 　　法人股为主的公司极易形成所谓的企业集团。 　　企业集团是以一个实力雄厚的控股公司（母公司）或大型企业为核心，以产权联结为主要纽带，并以产品、技术、经济契约等多种纽带，把多个企业联结在一起，具有多层次结构的，以母子公司为主体的多法人经济联合体。;控股公司;３．个人股或个人股为主的公司 　　在一个公司的股权结构中，如果全部为个人股，这便是个人股公司；如果个人股相对于国家股或法人股占统治地位，便是个人股为主的公司。 　　在西方各国，个人股或个人股为主的公司占有相当大的比重，尤其是在英美等国，这类公司占绝对统治地位。;二、现代企业的管理系统 一般的，公司的管理系统是由紧密联系的若干领导层级，即股东会或股东大会、董事会、经理或总经理、监事会或监事机构构成的。;;（一）股东会 1·股东大会的性质 股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司最高权力机构。股东大会实行民主的大会制。 2·股东大会的职能 股东大会作为公司的最高权力机构，履行公司所有者的职能。一般来说，行使以下职能： 确定或修改公司章程； 选举或罢免董事； 选举或罢免股东代表出任的监事； 审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；;（二）董事会 1· 董事会的性质和地位 董事会是依法组建的行使公司管理职能的公司领导机构，它是由股东大会选出的公司最高决策机构。 董事会是有关利益各方体现自己的意志，表达自己的利益要求最集中、最核心的机构；同时，也是有关利益各方参与管理、参与决策、参与经营的最高决策机构。; 2· 董事会的构成 董事会人数根据企业大小而定，最少3个，最多20余人。在股份公司运行实践中，在每一届任期满后，有一半成员要更新，以不断使公司充满生气和活力，为了保证工作的连续性，有一半的成员可在下届董事会中连任。董事会议至少每季度召开一次，由公司1/3的董事提议，可召开临时董事会议。董事会一般决议需董事成员1/2以上同意方有效，重大决议需2/3董事同意才有效。;（三）经理层 公司管理制度中，董事长既可以兼任总经理，集决策权和指挥权于一身，又可由董事会另聘总经理。 公司董事会掌握核心的战略决策权，而将指挥权和部分业务决策权委托给总经理，实行董事会领导下的总经理负责制。;1· 总经理是公司业务执行的最高首长 总经理是公司业务执行系统的最高行政首脑，全权对董事会负责，对公司的一切业务工作和行政工作进行综合管理和统一领导，处理公司日常对内外事务。 2· 公司领导成员在分工职责范围内向总经理负责； 3· 公司各职能部门对总经理负责； 4· 公司下属分支机构直接向总经理负责。;（四）监事会 1· 监事会的构成 第一，股分有限公司以及经营规模大的有限责任公司应设监事会； 第二，监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行为能力的人和企业法定代表人均不得担任监事。 第三，作为股份公司受监察对象的董事长、经理与财务主管均不得兼任监事。 第四，国家公务员不得兼任公司监事。 第五，监事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。 第六，监事的产生违反《公司法》上述规定的视为无效。;2· 监事会的职权 （1）检查公司业务及财务状况 （2）负责召集临时股东大会 （3）向股东大会全面报告工作 （4）在特殊情况下对外代