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第六章 现代企业治理;楔子;第一节 现代企业中的委托-代理关系;(二)公司的股权结构
按照公司的股权结构,可以划分为三类公司:
1.国有股或国有股为主的公司
国有股如果在公司中占100%,显然是国有独资公司。
在西方国家,所谓的国有公司都为国家股为主的有限责任公司或股份有限公司。国家股所占的比重最大,国家是最大的股东。
生产某些特殊产品和军工产品的公司,应由国家独资经营;某些支柱产业和基础产业中的骨干企业,拥有国家控股,并吸收非国有股参加。;2.法人股或法人股为主的公司
只要一家或几家法人企业或团体出资购买某一公司的股票,这个公司就成了具有法人股的公司。
当法人股相对于个人股和国家股取得优势地位时,这个公司就成为法人股为主的股份公司。
日本是典型的法人资本主义国家,法人持股比率在1990年代曾经达到65-70%。; 法人股或法人股为主的股份公司是采取法人相互参股的形式形成的,大体上说有五种类型,即单向型参股,双向型参股,环型参股,放射型参股和矩阵型参股。(见第二章相关内容)
法人股为主的公司极易形成所谓的企业集团。
企业集团是以一个实力雄厚的控股公司(母公司)或大型企业为核心,以产权联结为主要纽带,并以产品、技术、经济契约等多种纽带,把多个企业联结在一起,具有多层次结构的,以母子公司为主体的多法人经济联合体。;控股公司;3.个人股或个人股为主的公司
在一个公司的股权结构中,如果全部为个人股,这便是个人股公司;如果个人股相对于国家股或法人股占统治地位,便是个人股为主的公司。
在西方各国,个人股或个人股为主的公司占有相当大的比重,尤其是在英美等国,这类公司占绝对统治地位。;二、现代企业的管理系统
一般的,公司的管理系统是由紧密联系的若干领导层级,即股东会或股东大会、董事会、经理或总经理、监事会或监事机构构成的。;;(一)股东会
1·股东大会的性质
股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织,是公司最高权力机构。股东大会实行民主的大会制。
2·股东大会的职能
股东大会作为公司的最高权力机构,履行公司所有者的职能。一般来说,行使以下职能:
确定或修改公司章程;
选举或罢免董事;
选举或罢免股东代表出任的监事;
审议公司的经营目标和发展方向,公司财务预决算报告,公司利润分配方案,公司的重大投资活动;;(二)董事会
1· 董事会的性质和地位
董事会是依法组建的行使公司管理职能的公司领导机构,它是由股东大会选出的公司最高决策机构。
董事会是有关利益各方体现自己的意志,表达自己的利益要求最集中、最核心的机构;同时,也是有关利益各方参与管理、参与决策、参与经营的最高决策机构。; 2· 董事会的构成
董事会人数根据企业大小而定,最少3个,最多20余人。在股份公司运行实践中,在每一届任期满后,有一半成员要更新,以不断使公司充满生气和活力,为了保证工作的连续性,有一半的成员可在下届董事会中连任。董事会议至少每季度召开一次,由公司1/3的董事提议,可召开临时董事会议。董事会一般决议需董事成员1/2以上同意方有效,重大决议需2/3董事同意才有效。;(三)经理层
公司管理制度中,董事长既可以兼任总经理,集决策权和指挥权于一身,又可由董事会另聘总经理。
公司董事会掌握核心的战略决策权,而将指挥权和部分业务决策权委托给总经理,实行董事会领导下的总经理负责制。;1· 总经理是公司业务执行的最高首长
总经理是公司业务执行系统的最高行政首脑,全权对董事会负责,对公司的一切业务工作和行政工作进行综合管理和统一领导,处理公司日常对内外事务。
2· 公司领导成员在分工职责范围内向总经理负责;
3· 公司各职能部门对总经理负责;
4· 公司下属分支机构直接向总经理负责。;(四)监事会
1· 监事会的构成
第一,股分有限公司以及经营规模大的有限责任公司应设监事会;
第二,监事应是具有行为能力的自然人,无行为能力或限制行为能力的人和企业法定代表人均不得担任监事。
第三,作为股份公司受监察对象的董事长、经理与财务主管均不得兼任监事。
第四,国家公务员不得兼任公司监事。
第五,监事由股东大会选举产生,每届任期三年,可连选连任。
第六,监事的产生违反《公司法》上述规定的视为无效。;2· 监事会的职权
(1)检查公司业务及财务状况
(2)负责召集临时股东大会
(3)向股东大会全面报告工作
(4)在特殊情况下对外代
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