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【保荐必备】最新IPO审核口径梳理解读 一,股份支付 一.股份支付的四个主要环节 行枚有效期等待期 行枚有效期 等待期 笋枳館制期）I 「禁售期 ? O 。 O） 授予日|可行4^1行枳日11出僑日?!居蠢瓦 问题：基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或 转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务 伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支 付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。对于前 述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？ 解读：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予 股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准 则第11号—股份支付》相关规定进行处理。 （1）具体适用情形 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商 等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平 台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业 会计准则第11号一一股份支付》。对于报告期前的股份支付 事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适 用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股 份支付事项的，原则上一并考虑适用。 通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族 内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资 产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新 股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发 行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处 理。 对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允 价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股 东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/ 老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支 付;如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例 获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团 内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得 的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持 股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持 有的股份比例合并计算。 (2 )确定公允价值 存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计 准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价 值时，应综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市 场环境变化；行业特点、同行业并购重组市盈率水平；股份 支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；熟 悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或 相似股权价格确定公允价，,如近期合理的 相似股权价格确定公允价， ,如近期合理的PE入股价，但要 避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；也可采用恰 当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果 显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期 下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人 及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股 份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公 允价值的合理性。 (3 )计量方式 确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让 完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次 性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设 定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用应采用恰当 的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。发行人及 中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务 合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据 及合理性。 (4)披露与核查 发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原 因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公 允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报 告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号一- 股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支 付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同 期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权 所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真 实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员 工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。 二、应收款项及坏账准备 坏账损失实际发生坏账准备 坏账损失 实际发生 坏账准备 , 谨慎性 尚未发生 涉顷础盟 问题：部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府 工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发 企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存 在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例 明显低于同行业