股权分散化的不利影响及应对策略.docx

PAGE PAGE 1 股权分散化的不利影响及应对策略 　　 　　兰梦灵 　　【摘要】股权分散化是股权结构的一种，以其有利于权力制衡和民主决策的优点，一度被认为是公司治理的有效方式。然而股权过于分散致使上市公司陷入危机。本文以万科股权之争为例，探讨股权分散化给企业带来的不利影响，并从风险预警与创始人控制权保护两个方面提出相应对策。 　　【关键词】股权结构 股权分散化 公司治理 　　一、引言 　　股权结构是公司治理的重要基础。以股权集中度作为分类依据，公司股权结构有股权高度集中、股权高度分散和股权相对集中（分散）。股权高度集中是指公司存在绝对控股股东，大股东在表决权上有绝对优势；股权高度分散是指公司的股东持股比例较低，股权过于分散，很容易导致股东对经营者的监管不足；股权相对集中或分散是指公司内存在相对控股较多的股东，大股东之间可以互相制约，同时也能够对决策迅速作出反应，对经营者的约束较强，有利于公司治理。 　　万科的股权争夺战备受关注。万科的股权争夺战背后暴露出的股权高度分散的弊端，对企业的经营发展以及资本市场环境造成了不利的影响。因此，本文对万科股权分散危机事件进行了分析，以期为上市公司的股权结构选择带来一些思考与启示。 　　二、案例介绍 　　（一）公司简介 　　宝能集团创始于1992年，初为深圳市新保康实业发展有限公司。2000年宝能集团成立，注册资本3亿元，现已成为以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业集团公司。 　　万科股份有限公司成立于1988年5月，主营业务包括房地产开发和物业服务。该公司于1991年在深圳证券交易所上市，是中国内地首批公开上市的企业之一。 　　（二）案例概况 　　2021年12月7日，万科公司的一则公告《万科企业股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告》引起了各界的广泛关注。根据公告可知，截至 2021 年12月4 日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司 A股股票 549，091，001 股，占公司总股本的4.969%。本次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A 股股票2，211，038，918 股，占公司现在总股本的20.008%。深圳宝能系跃居万科第一大股东。 　　2021年12月6日，宝能系宣布成为万科第一大股东后，保險系另一大巨头安邦保险也加入战局。12月8日晚间，万科A发布被安邦保险举牌的公告。截至12月7日，安邦保险通过旗下多个产品购入万科A股5.5亿股，占总股本的5%，实际耗资约百亿元。12月24日，宝能系再度增持万科股权，最终使持股万科的比例达24.26%。 　　2021年3月13日，万科再次发布公告，称拟以定向增发股份的方式收购深圳地铁资产。收购标的初步预计交易对价为人民币400亿—600亿元。但此举并没有得到原第一大股东华润集团的支持，并且因为万科仓促停牌和收购计划没有事先通报华润，导致华润与万科管理层之间也出现了矛盾。因此，在对待万科重组预案上，华润与宝能达成了一致，以其39.53%的合计持股比例联合反对万科重组预案。 　　2021年8月4日，据恒大集团公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。在11月10日至11月17日期间，恒大继续增持万科企业股份有限公司至9.452%。11月23日，恒大对万科二次举牌，11月29日，中国恒大集团发布公告披露，共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。根据万科目前的股本结构，大股东宝能系持股比例为25.40%，华润持股比例15.31%。恒大此番增持万科股份至14.07%，十分逼近第二大股东位置。虽然恒大多次举牌万科，但却表明无意拥有万科董事会席位，这也让万科的股权之争更为复杂。至此，万科的股东地位基本确立。 　　三、股权之争的不利影响 　　（一）公司经营风险 　　由于万科的股权争夺一再变化而不能稳定下来，公司面临着诸多影响：首先，根据2021年8月21日万科A披露的半年报，6月底至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作；其次，6月底以来，万科A合作伙伴、客户、员工以及其他中小股东，对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧；最后，万科物业5个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作，1家物流地产的合作方要求调整合作条款，多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款，股权结构的不确定性会严重影响万科未来的融资规模。 　　（二）创始经理人保护问题 　　宝能多次举牌万科，通过不断增持成为万科的第一大股东。在2021年6月26日，宝能向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。万科的高级管理层长期以来因为