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企业合并、合并报表理论与实务 企业合并、合并报表理论与实务2010年9月1中翰国际转让定价税务服务联盟 中翰国际转让定价税务服务联盟中国财税浪子王骏189103809442中翰国际转让定价税务服务联盟 企业合并对子公司长期股权投资合并财务报表3中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并企业合并的原因：??加速成长、降低成本及风险同行业、上下游企业、经营多元化等??税收因素考虑被合并方合并方4中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则－－企业合并一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、购买及出售子公司少数股权的处理五、反向购买及每股收益计算5中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并1. 企业合并的界定??企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项??前提：有关企业要构成业务??业务：投入+加工处理过程+（产出）8#0046996中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并业务的特点：??不必具有投入、加工处理和产出三个过程??从正常市场参与者的角度看待问题??包含商誉的一组资产组合通常构成业务7中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并??如被并方为业务，作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素??如被并方不构成业务，作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素8中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并关注：??构成企业合并的交易，对购买方本身是否构成业务没有要求??形成企业合并交易，被购买方要形成业务9中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并对控制的理解：??控制：有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业经营活动中获益??判断：同时符合权利标准和利益标准??控制的界定与CAS2、CAS34、CAS3#0046996相同10中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并控制权的判断标准：??取得50％以上的表决权股份??取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：（1）通过与其他投资者之间的协议约定（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策（3）有权任免董事会或类似机构多数成员（4）在董事会等类似机构具有多数投票权多数：一般指半数以上，但是有前提11中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式??根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并??国际准则：仅规范独立企业之间、按照市场化原则的购并12中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的??同一方：实施最终控制的投资者实务中：主要指企业集团的母公司两个国有企业之间的购并——一般不作为同一控制下的企业合并13中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式??相同的多方：根据投资者的合同或协议??暂时性：合并前（1年）合并后（1年）合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整14中翰国际转让定价税务服务联盟 1. 企业会计准则——企业合并同一控制下的企业合并：企业合并前企业合并后母公司P母公司P子公司A子公司B子公司A子公司B孙公司B1孙公司B115中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并同一控制下企业合并：集团公司A全资子公司B合资公司C控股子公司1#0046996中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并在实务中应把握：??发生在同一企业集团内部企业之间的合并??超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并??无偿划转??同一个人投资者控制下的合并17中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式??无偿划转的处理借：净资产（账面价值）贷：资本公积??报表编制自取得被划转企业控制权开始合并18中翰国际转让定价税务服务联盟 1.企业会计准则——企业合并一、企业合并的界定、类型及方式非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：??非关联的企业之间进行的合并??以市价为基础，交易作价相对公平合理19中翰国际转让定价税务服务联盟 合并、投资及合并报表允许企业按评估价值调整账面价值：??国有企