地产项目尽调培训课件88.pptx

地产项目尽调培训课件目 录公司PE项目操作流程 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调需要关注的事项房地产公司尽调需要关注的事项结束语 募资投资退出投资后管理公司PE项目操作流程（尽调）　PE运行周期　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资公司PE项目操作流程（尽调）　良好的制度安排　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语项目登记项目立项会成立项目小组项目讨论会周例会审慎调查形成投资方案投委会资产式并购 以在建工程转让、物业买卖方式或通过法院拍卖方式取得项目的开发建设及经营权。该方式下尽调相对简单。股权式并购通过股权转让方式，取得项目公司股权，进而享有项目的开发建设及经营权。该方式下尽调要求高、难度大。不同项目收购方式对尽调的要求　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语通常的收购方式法律尽职调查的体系　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语公司部分（存续/变更/资质）房地产收购项目法律尽职调查报告项目部分（立项/建设/销售）其他（资产/员工/保险）※法律尽职调查的目的　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语1、确认目标公司的合法成立和有效存续2、核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性3、核查目标公司的组织架构、业务状况和其他事项的法律状况4、发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案5、公司法务部出具法律意见并准备法律文件的重要依据6、公司风控部出具风控报告并准备交易文件的重要依据法律尽职调查的方式　 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语1、制作尽职调查清单，目标公司根据该清单提供资料2、与目标公司管理层进行面谈了解情况3、至相关政府/行政部门进行独立调查4、对目标公司及资产进行现场考察5、网络信息检索◆ 调查方式：●直接调查 ●现场调查 ○询问调查 ●间接调查一般性公司尽调注意事项　1.目标公司历史沿革和股权结构2.目标公司股东基本情况【股东权属】3.目标公司股权是否存在质押等权利限制4.目标公司的主要证件【包括公司证照及项目证照】5.目标公司担保物（抵押物—土地及在建工程）情况6.目标公司主营业务情况及主要还款来源7.目标公司债务和对外融资/担保情况【财务审计】8.目标公司签署的重大合同9.目标公司诉讼、仲裁情况（或有）10.目标公司人员情况【企业劳工】11.目标公司税收情况12.针对目标公司综合审核，制定合理交易结构【风险控制方案】 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语一般性公司尽调注意事项　1.目标公司历史沿革和股权结构 （1）历史沿革：设立，注册资本、经营范围、股权等变更是否合法有效。 （2）工商查询【带有工商查询章的调档文件】。 （3）是否与前手股东存在争议？股权转让金是否支付完毕？ （4）特别提醒：国有企业股权变更需审计、评估并挂牌交易。 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语一般性公司尽调注意事项　如何进行历史沿革的调查 目 录公司PE项目操作流程法律尽职调查的目的法律尽职调查的方式一般性公司尽调注意事项房地产公司尽调注意事项结束语要知根知底历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求风控部门或律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）一般性公司尽调注意事项　2.目标公司股东基本情况 股东是否具备担保能力。（个人担保，注意