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MBA课程 现代公司治理武立东教授南开大学中国公司治理研究院第三讲、董事与董事会主要内容一、董事的职责二、独立董事制度三、董事会的组织四、董事会风险管理一、董事的职责董事的义务董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通常可以分为：忠实义务勤勉义务董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分 忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害公司而谋求私利。（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机（2）董事不得因自己身份而受益（3）不得侵占和擅自处理公司的财产（4）董事不得同公司开展非法竞争（5）董事不得与公司从事自我交易（6）董事不得泄露公司秘密（7）董事不得篡夺公司机会董事的勤勉义务——确保行为到位 勤勉义务指董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。 保证时间和关注谨慎行事判断标准:不作为严重的疏忽纯粹的过失独立董事的责任——郑百文独立董事被罚款（1）行政责任董事的责任证券交易所的纪律处分（1）通报批评（2）公开谴责（3）公开认定其不适合担任上市公司董事证券监管部门的行政处罚（1）警告（2）没收违法所得（3）罚款（4）市场禁入（2）民事责任董事的责任董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表诀时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任上市公司的董事应对虚假陈述致使的投资者损失承担连带赔偿责任（2）民事责任董事的责任股东通过监事会或者监事向人民法院提起诉讼股东直接向人民法院提起诉讼（3）刑事责任董事的责任欺诈发行股票、债券罪提供虚假财务报告罪妨害清算罪公司、企业人员受贿罪对公司、企业人员行贿罪非法经营同类企业罪为亲友非法牟利罪签订、履行合同失职被骗罪徇私舞弊造成破产亏损罪徇私舞弊、违背忠实义务造成重大损失罪操纵上市公司致使公司利益重大损失罪擅自发行股票和债券罪内幕交易、泄露内幕信息罪编造并传播证券、期货虚假信息罪诱骗投资者买卖证券、期货合约罪操纵证券、期货交易价格罪《刑法》、《刑法修正案（六）》、《刑法修正案（七）》、《最高人民检察、公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》董事的责任豁免《公司法》中，对董事责任作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。《公司法》113条规定：“……经证明在表决时曾表示异议，并记载于会议记录中，该董事可以免除责任”。上交所豁免规定相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的董事已及时对上市公司违法公司章程的行为提出异议并记录在册的董事已及时向交易所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的引入“商业判断法则”董事应具备的能力理解公司董事以及董事会的角色。公司董事、所有者和管理者之间的显著差异。公司治理问题。董事会的目标、任务、职责、结构以及有效运作的方式。董事会运作的法律框架。董事们要充分理解其法律责任。战略性的经营方向。与规划、履行和控制公司和经营战略有关的问题和方法。一定的财务知识。拥有基本的会计知识、财务语言和概念并且使用相关的财务工具和技术去评价和监督经营是否正常。汇编财务报表和财务报告。公司各种金融资源的相关价值。熟悉人力资源管理。意识到下列事情的重要性，即招聘到拥有适当技能的合适员工，鼓励并逐渐使他们做出承诺、参与进来并做出贡献。将人力资源战略、政策和实践与公司战略结合起来。理解雇员法的含义。懂得有效的市场战略。成功的市场战略的重要作用在于提升客户价值、改进公司的市场业绩；如何计划、履行和控制市场战略。领导并指导变革。董事会的领导职责在于成功的完成变革，预期到并克服对变革的阻挠。认识到公司内部变革和变革步骤所承受的外部压力和内部压力。具备相应的行业、专业知识。有效地参与董事会的决策。新《公司法》关于董事长倘若董事长怠于履行职权或没有能力履行职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，无需董事长授权或者指定。 主席津贴/主任津贴专门委员会委员津贴专门委员会委员津贴每次会议津贴每次会议津贴每次会议津贴年费年费年费年费董事的薪酬结构+++中国100上市公司董事会人均报酬（万元）201020092008全体董事37.0246.9227.03执行董事143.78177.0188.95非执行董事11.4215.3211.53独立董事13.9811.728.8