A公司混合所有制改革的初步方案分析.docx

A公司混合所有制改革的初步方案分析 2019年01月01日 摘要：依据国务院国资委、财政部、证监会《关于印发关于国有控股混合所有制企业开 展员工持股试点的意见的通知》（国资发改革〔2016〕133 号）文件精神，为实质推动国有企业混合所有制改革前进，本文拟以某国有企业控股子公司（以下简称“A 公司”）为例，介绍引进战略投资者及配套实施管理层和核心骨干持股初步方案，以期探索国企改革发展路径。 关键词：国有企业，混合所有制，改革 为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发（2015）22 号）和《关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知》（国资发 改革〔2016〕133号）有关要求，积极发展混合所有制经济，促进国有企业转换经营机制，提高国有资本配置和运行效率，不断增强国有企业活力。结合长期工作探索，现就 A公司引进战略投资者及配套实施管理层核心骨干持股初步方案介绍如下，以供探讨。 一、A公司基本情况 .基本信息 A公司成立于2008年，注册资金300万元，由国有全资企业（以下简称“B公司”）和港资控股企业（以下简称“C公司”）共同投资设立，股权比例为B公司60%：C公司40%，属于国有控股公司。A公司主营业务包括沿海某港口区域配套设备设施及各类综合物业管理，具体涉及物业和场地管理、市政设施维护、中央空调维护、园林绿化、清洁服务等多方面。公司现管理总面积约392万平方米，其中物业管理面积约15万平方米，场地管理 面积约377万平方米。公司现有员工126人。 .主营业务收入情况 A公司依托于服务港区的不断发展，收入来源比较多样化、结构合理化，收益不断增加。 二、引进战略投资者和管理层与核心骨干持股的必要性 （1）贯彻国家级地方“十三五”规划的具体举措；（2）国有资产增值保值的客观要求； （3）实施公司发展战略的必然要求；（4）优化公司治理结构，提升企业业绩的有效方式； （5）实现长效激励，激发企业活力的重要举措。三、引资方式 通过增资扩股方式引入战略投资者和实施管理层与核心骨干持股计划，均以现金出资方式增资。增资通过公开挂牌征集战略投资者名单，以竞争性谈判方式确定战略投资者和转让价格，确保程序的公平、公正、公开与合法合规。管理层与核心骨干员工，通过设立股份有限公司（以下简称“D公司”）以间接持有A公司股份的方式认购，并与经公开挂牌确定的战略投资者同股同价，以现金入股，且入股价格不得低于经备案的每股净资产评估值。D公司作为投资者之一进行交易，但不参与竞价。D公司不得从事除持股以外的任何经营活动。 四、引资后股权结构 注册资本500万是物业管理企业获得一级资质的必要条件之一，基于此，A公司拟增资200万元。增资后，B公司持股比例为36%，C公司持股比例为24%，战略投资者持股比例合计为22%，管理层和核心骨干员工（D公司）持股比例为18%。增资完成后，D公司需与 A公司签订一致行动人协议，可保证国有控股地位。本次拟引入战略投资者的数量为 1家，为资源型企业。见表2所示。 五、引资后公司法人治理结构 引入战略投资者后，A公司将根据《公司法》相关要求和股权结构、业务规模、战略投资者意愿等因素，设立董事会和监事会，进一步完善公司法人治理结构。具体安排如下：A公司董事会设董事7名，B公司委派3名董事，C公司委派2名董事，战略投资者委派1 名董事，D公司委派1名董事。监事会由股东大会选举产生监事3人。 六、战略投资者基本资格条件 （1）战略投资者应为一家在中华人民共和国境内依法设立且有效存续 5年以上的公司法人（不接受两家或两家以上联合投资）；（2）战略投资者及其控股股东和实际控制人及其关联企业的经营范围不包含“物业管理”，与 B公司不存在“同业竞争”关系；（3） 战略投资者应具备稳健的经营能力，拥有大型产业园区或科技园区，未来能够为 A公司带 来业务资源和拓展市场的业务支持；（4）战略投资者（实际控制人或其控制的企业）能 为A公司提供业务项目资源或潜在市场资源，承诺未来2年内提供不少于3万平方米的物业管理面积的业务支持，承诺未来5年内提供累积不少于10万平方米的物业管理面积的业务支持；（5）增资完成后，战略投资者须同意A公司将继续聘用原有员工，增资前A公司债务仍由增资后A公司承担；（6）除A公司股东会一致同意或投资者公司内部转让外，战略投资者自此次增资完成后的三年内不直接或间接转让其所持A公司的股权。 七、管理层和核心员工持股方案 .管理层和核心员工持股的入围条件和持股数量分配 入围基本条件：己与A公司签有3年劳动合同，且未来3年愿意与A公司保持劳动关系的管理层和核心员工。其他条件：公司界定的核心骨干。分配方法：分为强制购买岗位股、自愿购买岗位股和非岗位股。 .管理层和核心员工持股的出资 资金来源为管理