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并购与资本运营案例蒙牛拔今年乳业收购头筹　2006年1月8日蒙牛宣布，与湖北最大的乳制品企业武汉友芝友保健乳品公司合资。在被称为“乳业市场整合年”的2006年首桩收购争夺战中，蒙牛夺得华中市场先机。　双方宣布，蒙牛和武汉友芝友保健乳品公司(下称“友芝友”)双方按52%对48%的比例共同投资人民币2.9亿元，合资成立蒙牛(武汉)友芝友乳业有限公司，其中蒙牛以现金出资，友芝友以土地、设备、人员作价。新公司成立后，友芝友公司将只作为股东身份存在，“友芝友”品牌纳入蒙牛旗下，由蒙牛负责统一管理和销售。 戏剧性拿下友芝友 据原友芝友高层介绍，伊利是最早与友芝友接触的企业，双方谈判前后达一年半，但在战略方向、品牌等根本性问题上始终没有达成共识。　恰在这时，蒙牛现身。2005年10月30日,蒙牛派大将陈广军来到武汉(此人现为蒙牛友芝友合资公司总经理)，试探性地接触了友芝友。11月1日，蒙牛董事长牛根生打电话给袁谦，这个电话让袁谦开始“认识到这位中国乳业的传奇人物”。　受牛根生之邀，袁谦飞赴呼和浩特与牛根生密谈。他们“一见如故”，“长谈达10个小时”，袁谦自觉“深深地被牛根生的人格魅力所打动”，当即决定拿出自己的品牌与资金和蒙牛合作。牛根生劝他回去考虑，袁谦说：“不用考虑了，我就和你合作。”　10个小时对18个月，在这个几近戏剧性的故事中，蒙牛拿下了友芝友。 　友芝友乳业归属于芝友企业机构之下，芝友企业机构旗下公司众多，涉及机电、汽车、食品、生物科技等多个领域。虽然“友芝友”是湖北第一乳品品牌，但乳业并不是其主业，因此芝友企业机构董事长袁谦早有心将其拿出与人合作。　武汉素有“九省通衢”之说，历来为兵家必争之地。伊利早已公开其大规模收购兼并的野心，去年最大的动作便是和福建长富乳业的合作，一举挤走蒙牛，垄断当地奶源。而此次收购争夺战蒙牛则蓄势待发，后来居上。 　伊利认为友芝友奶源不足　但商业并不是小说，蒙牛购友芝友在伊利眼中并不是个划算的买卖。伊利一位不愿透露姓名的高层认为，伊利之所以没和友芝友合作，关键在于友芝友奶源不足，“只有几千头牛”，和福建长富“几万头牛”相比，相差甚远，而且友芝友的盈利并不好，收购友芝友在财务上不好看。伊利在潘刚的领导下，注重精细化管理，看重的是利润率。伊利将继续关注其他地方有实力的企业。　“这是典型的吃不到葡萄说葡萄酸，”袁谦奋起回击，“我们的盈利状况很好，选择蒙牛是因为我们看好蒙牛，未来几年，伊利与蒙牛就能分出个高下。”　随着伊利与蒙牛先后冲破中国乳业“百亿销售额”，草原两巨头的竞争已趋白热化。竞争也从简单的争夺当前的市场份额等战术层面到产业结构的调整、全国的布局、未来几年的资本运作等战略层面。　2005年8月26日，蒙牛成立六周年，他们同时宣布与全球乳业老二——丹麦的阿拉·福兹联手进军高档配方奶粉市场；长期以来，伊利一直在奶粉上远超蒙牛。仅隔两天，中国乳制品协会即授予呼和浩特“中国乳都”称号。伊利当天宣布与芬兰最大食品公司维利奥公司签约，得到今后五年内在中国独家使用全球最著名益生菌LGG的权限，在酸奶领域筑起高高的技术壁垒；此前，蒙牛借助超级女声使酸酸乳的销量翻番。　“现代乳业的竞争是大工厂、大市场、大牧场”，牛根生这样解释新武汉工厂的定位。套用在中国乳业的竞争亦是如此，要想夺得中国乳业市场第一，必要“三分天下有其一”，在接下来的战斗中，收购、兼并与联合，是市场的三大主题词。 案例分析：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒合并 1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57％、43％的股份。这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。 【一】背景分析：德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。 【二】具体的运作：由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。 1．评估过程 （1）确定未来年度净收益。原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生