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XX公司注销后股东应承担法律责任的具体情形 XX公司注销后股东应承担法律责任的具体情形 PAGE PAGE18 XX公司注销后股东应承担法律责任的具体情形 PAGE 精选文档 你我共享 碰到公司法问题？赢了网律师为你 免难懂惑！接见 公司注销后股东应肩负法律责任的详细情况 公司作为一种拥有独立人品的公司组织，以其所有的财富对外肩负责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务肩负有限责任。公司的独立法人人品就像一层面纱同样将公司与股东的责任分开，即使公司财富未能所有归还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。依照此理论，公司经过合法注销程序此后，就丧失了法人主体资格，公司和股东均无需对公司从前的债务肩负责任了。可是，假如股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各样躲避法 律和违纪的行为，债权人的利益就很简单遇到伤害。为了保护债权人的利益、保护稳固的市场经济次序，2005年新订正的《公司法》引 入了公司法人人品否定制度，或“揭开公司面纱”理论。该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务肩负连带责任。”这就为债权人发现公司被注销后在特定条件下能够要求追查股东责 任供给了有力的法律依照。可是，《公司法》第20条并无详细规定在哪些状况下能够否定公司的法人人品及股东的有限责任，不过原则规定该条合用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。笔者依据现行的有关公司法的司法解说、地方法院的内部 AAAAAA 精选文档 你我共享 规定和和众多法院判例将公司注销后股东应肩负法律责任的情况作 了概括，主要有以下几种 : 股东出资瑕疵 《公司法》要求股东出资应该保持资本的真切、完好，可是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为俯拾皆是，比方公司注册资本不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这种行为，《最高人民法院对于合用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解说二)第22条规定：“公司财富不足以清账债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司建即刻的其余股东或许倡始人在未缴出资范围内对公司债务肩负连带清账责任的，人民法院应依法予以支持。”此外，上海市高级人民法院《对于审理波及公司诉讼案件若干问题的办理建议》就办理股东责任纠葛的有关问题也明确规定：“股东出资不足的(虚假出资)，应在出资不足的范围内，对公司债务肩负连带清账责任;股东出资不足以致公司的注册资本低于公司法例定的最低标准使公司的法律人品未能合法产生的(公司法人人品否定)，应付公司债务肩负无穷连带清账责任。” 股东抽逃资本 《公司法》除了要求公司的资本应该真切、完好之外，还应该维 AAAAAA 精选文档 你我共享 持在充分状态，假如股东出资后又抽逃、转移部分或所有资本，以致公司履约能力不足，明显违反了资本充分原则，股东应在抽逃公司财富的范围内对公司债务肩负连带清账责任。若股东将所有注册资本抽走或抽逃后的注册资本达不到法定最低限额，应视该公司没法人主体资格，由股东肩负所有的法律责任。 公司清理程序不合法 公司法要求注销公司应该经过合法的清理程序，不然即使已经注销也能够要求股东肩负补偿责任。对于公司注销的详细要求能够参照《公司法》第十章“公司解散和清理”、《公司法司法解说二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”的规定。联合这些法律规定，清理程序不合法的详细表现常常有这几种状况： 公司解散后歹意处理公司财富 股东在公司解散后，歹意处理公司财富给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务肩负相应补偿责任的。 公司未经清理或进行虚假清理 股东在公司解散此后未经依法清理即办理注销登记，或许以虚假 AAAAAA 精选文档 你我共享 的清理报告欺骗公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债务肩负清账责任。 清理组未合法执行通知和通告义务，以致债权人未获清账的 有限责任公司决策解散的，股东应该构成清理组对公司财富进行清理，并见告债权人。《公司法》第186条规定：“清理组应该自建立之日起十天内通知债权人，并于六十天内在报纸上通告。债权人应该自接到通知书之日起三十天内，未接到通知书的自通告之日起四十五日内，向清理组申报其债权。”这里的通告还一定是在全国或许公司注册登记地省级有影响的报纸。清理组未依照前款规定执行通知和通告义务，以致债权人未实时申报债权而未获清账，债权人主张清理构成员对所以造成的损失肩负补偿责任的，人民法院应依法予以支持。 未在法按限期内建立清理组，以致公司财富贬值、流失、毁损或许灭失 《公司法》要求公司应该在解散事由出现之日起十五日内建立清 算组，开始清理。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东未在法按限期内建立清理组开始清理， 以