兼并收购业务管理知识分析.pptx

第四章 兼并收购业务兼并收购（MA）业务是投资银行的重要业务，主要充当财务顾问，如寻求并购机会、并购定价、并购融资安排等本章主要讲了兼并收购的概念、类型、程序、并购理论、并购程序、并购定价等问题。重点：并购理论、并购定价讨论准备：1、准备讨论的内容：?华润并购案北大并购案复星并购案?清华系列并购案2、讨论内容：并购目的并购支付方式并购资金来源并购类型并购过程的独到之处第一节 并购的概念与类型一、企业并购的概念 兼并:吸收兼并与新设兼并 收购企业并购的概念兼并收购(Merger and Acquisition),简称并购(MA)。兼并，是一个企业吸收另外一个企业或多个企业，前者保留自己的法人资格，后者则失去法人实体地位。企业并购的概念收购，是一个企业获得另一个企业的控制权。并购，泛指在市场机制下，企业通过交易取得其他企业的全部或部分资产，全部或部分控制权，以实现一定经济目标的经济行为。企业并购的概念其他相关的几种称谓。合并。我国《公司法》分：吸收合并、新设合并。吸收合并：AAAB企业并购的概念新设合并CACB企业并购的概念收购Take overAcquisitionTender offer企业并购的概念联营是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整理资源，同意为一个特点项目或经营活动二进行经营合作。兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 并购结构图 大多为非上市公司； 大多为上市公司 善意收购； 恶意收购二、并购的主要类型（一）按收购公司和目标公司所处的行业相互关系划分横向并购纵向并购混合并购并购的主要类型1.横向并购（Horizontal Merger）：同一个产业或行业之间的并购。目的：1）规模经济，降低成本；2）消除竞争，垄断市场早期类型，19世纪20年代初，钢铁、化工、机械等行业。并购的主要类型2.纵向并购（Vertical Merger）：生产过程或经营环节紧密相关企业之间的并购行为又分前向并购和后向并购目的：1）加强生产过程各环节的配合利于协作化生产； 2）缩短生产周期； 3）抑制竞争对手并购的主要类型3.混合并购（Conglomerate Merger）：生产和经营彼此没有关联的企业之间目的：分散经营风险，提高对环境的适应能力，多角化战略。并购的主要类型(二）按照并购的出资方式划分 现金购买资产 现金购买股票 以股票换资产 以股票换股票并购的主要类型（三）善意收购与敌意收购并购的主要类型善意收购：收购公司以比较合理的价格，提供较好的条件，主要通过收购公司与目标公司之间的友好协商，取得理解和配合，双方在相互认可、满意的基础上制定收购协议并购的主要类型敌意并购：收购公司的收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然发出公开收购要约并购的主要类型（四）按并购的融资渠道分杠杆并购（Leverage Buy Out）非杠杆并购杠杆收购：收购方以少量自有资金，依靠债务融资为主要收购手段的并购行为。特点；1）设立“空壳公司”； 2）股本收益较高； 3）可以合法避税； 4）经济效率提高非杠杆收购：举债的担保及偿债是靠公司自身完成（五）协议收购与要约收购1.协议收购收购公司与目标公司董事或管理层进行磋商，双方就收购条件、价格、期限等达成一致2.要约收购收购公司没有与目标公司董事或管理层进行磋商，要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。并购的特殊形式1、回购上市公司购回自己发行在外的股票，在用于反收购。广发证券反收购的案例 并购的特殊形式2、转为非上市公司(1)管理层收购(management buy-out，MBO)：在职的公司管理层自行收购本公司发行在外的股票(即管理人员是接管的主要推动力)。其主要目的之一是为了防御他人的接管(2)杠杆收购 (LBOs)：非上市公司通过大量的债务融资收购公众持股公司所有的股票或资产并购的特殊形式3、委托书收购 向股东征集委托书从而获得表决权，控制董事会 4、要约收购收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规