公司组织机构制度.pptxVIP

公司组织机构制度;第一节 公司治理结构;公司组织机构又称公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的自然人或自然人的集合体。 在公司组织机构制度的基础之上，形成现代公司的法人治理结构。 公司组织机构制度成为传统公司治理制度的核心内容甚至全部内容。;第一阶段：股东大会中心主义 近现代公司法所构建的公司权力结构，是将某种宪政主义的形式加于公司之上的结果。 在这种模式下，“股东本位”的思想强烈，政治民主的观念演变为“股份民主”、“股东民主”；公司章程被类推为国家宪法的地位而尊奉为公司内部的宪章；将执政者应受选民监督的政治理念引申为公司的经营者应受股东大会监督的经济理念。公司立法则普遍注意规定公司中股东的权限，特别是体现股东意志的股东会的权力，而董事会成了股东大会决议的消极的、机械的执行者。 这种公司权力结构于十七、八世纪形成雏形，19 世纪发达国家在确立公司设立准则时，股东大会作为公司最高权力机关也被确定下来。;第二阶段：董事会中心主义 到了19 世纪末直至进入20 世纪，由于公司规模的扩大以及股东的高度分散，公司治理在现实中偏离了股东大会中心主义的控权结构这一公司法的最初设计。对于股东而言，只要得到了满意的分配，就愿意把公司的各项事务交给董事处理。因而，董事会在客观上存在着侵蚀股东大会权限的现象。这一现象，被伯利(Berle) 和米恩斯(Means) 称为“所有和经营相分离” 。 20