公司治理结构评估指标体系课件.pptxVIP

财务管理2009.12主要内容 什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报 什么是公司治理？丑 闻导言：安然、世通的反例 系列大公司财务丑闻的主角：安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年《财富》世界 500强排名第16位。问题的提出为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下企 业顾 客投资者两个 “上帝” 产品/服务市场资本市场企 业营销工具治理工具企业的双重外部环境两类市场的具体比较内容产品/服务市场资本市场面对的对象顾客，供应商投资者应用的手段营销：顾客关系(CRM)信息披露：投资者关系(IRM)经济模式实体经济虚拟经济核心机制经营、运作机制公司治理机制社会责任利润企业形象税收员工企 业经营/运作机制公司治理机制两种机制对企业的作用关于公司治理Corporate Governance日本中国大陆台湾香港公司治理治理结构法人治理结构公司管治公司监管企业统治 会社运营经营监视经营牵制公司治理定义公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。公司治理定义狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。为什么要实行公司治理?国外原因： 经理人员的高薪酬引致的不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者的兴起 恶意收购中利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论为什么要实行公司治理?国内原因： “内部人控制”--经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失 法人治理结构--现代企业制度的核心治理与管理的区别说明责任监督治理战略管理经营管理决策与控制治理与管理的联系公司治理模式→公司发展战略→各项经营管理制度投融资管理制度组织结构与分工协调关系 人力资源管理制度内外环境的变化→企业经营管理创新的压力→ 公司治理结构与机制的变革公司管理公司管理公司管理公司价值公司治理公司治理公司治理公司治理认识上的误区停留在公司治理结构层面为制衡而制衡忽视有效的运作需要转变的两个方面的观念第一，从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二，从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。内部机制外部机制 股权结构资本市场董事会 法律法规 资金市场和债权人权益监事会 高管激励 供应商和关联企业 财务信息披露 产品市场的竞争程度公司治理内外部治理机制股 东供应商竞争者雇 员债权人政 府社 区经营者公司治理的主体公司治理主体：公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。公司治理的客体公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理的对象有两重含义：第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。英美模式的董事会结构 德国模式的董事会结