公司治理结构与内部控制管理知识分析案例.pptxVIP

;哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席 ;企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业??无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担； 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费。;1.1 公司治理的内部控制目标;一、什么是公司治理的内部控制;经济学家吴敬琏指出，“所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。” 张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、文化和制度性安排。;林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。 公司治理结构的含义： 公司治理结构，又称公司法人治理结构，简称公司治理，是指规范公司企业各权利主体(股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责权利关系，形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以解决企业法人财产委托-代理经营中的监督、激励和风险分配等问题。 ;;公司治理与内部控制的交叉;二、什么是公司治理的内部控制目标;表1-1　管理层的控制责任和风险 ;三、公司治理目标的实现方式——治理型内部控制;（一）什么是治理型内部控制;有效的董事会应具有的特征;表1－2　内部审计人员的控制责任和风险 ;1.2 董事会治理结构与机制;一、董事会的功能 ;微软的董事会结构有助于监控管理层吗？;;;表1－3董事会的控制责任和控制风险 ;二、董事的权利、义务、责任 ;董事的责任:;这家公司的董事会有效吗？;外部董事的职权;;;三、董事的管理经验与知识结构 ;四、董事会的信息与沟通 ;五、董事会所属专门委员会;1.战略委员会（Strategy committee ）;2.审计委员会（Audit Committee）;有效的审计委员会的特征 ;表1－4　审计委员会的控制责任和控制风险 ;3.报酬委员会（Compensation Committee） ;4.提名委员会（Nominations Commission） ;六、董事会规模和结构 ;; 独立董事问责制度为何在现实中弱化？;七 培育健康的董事会文化和企业文化;1.3 公司治理的内部控制案例;;HZ科技控制性股东的控制权收益问题;;;;案例分析;;思考题、练习题指导性答案;;;4.有效的董事会具有哪些特征？ （1）规模不能过大。董事会规模过大时董事之间的交流、沟通会受到阻碍，效率会降低。建议把董事会的规模限制在10人以内，最好是8至9人。 （2）建立独立董事制度。独立董事制度是财务报告内部控制的重要组成部分，独立董事的存在有利于制衡大股东，防止大股东利用其控股地位做出侵害中小股东利益的行为。独立董事的存在有利于加强对经理人员的监督，防止内部人控制。而且独立董事一般都是管理、经济、法律、会计等方面的专家，从而有可能提高财务报告质量。外部董事比例越高，董事会监督能力越强;;;原书案例讨论题的分析思路;;参考文献;Baysiner, B, R E Hoskisson. The Composition of Directors and Strategic Control: Effect on Corporate Strategy [J]. Academy of Management Review, 1990, (15): 72～87. Fama E. Agency Problems and the Theory of the Firm [J]. Journal of Political Economy, 1980, (88): 288～307. Jensen M C, Meckling W. Theory of the Firm: Manag