《商业伦理与企业责任》叶陈刚 第4章 企业内部管理道德规范.pptVIP

（一）保持独立性，形成独立自主人格 保持独立性，是指董事与独立董事在履行董事 会业务、参加董事会决策时应当在精神上和形式上超出一切界限，独立于企业经理等管理层，其目的是取信于企业各利益相关者。这种独立性的需要有两层含义，即精神上的独立与形式上的独立。 1. 精神上的独立 2. 形式上的独立 3. 经济上的独立 4. 独立性是董事和独立董事的灵魂 （二） 勤勉尽责、实事求是，真诚为企业谋取正当利益 1. 勤勉尽责、实事求是 2. 真诚为企业谋取正当利益 （三）善管守信，维护企业资产，审慎行使决议权 1．董事和独立董事必须维护企业资产 2．董事和独立董事在董事会上有审慎行使决议权的道德义务 3．董事和独立董事遵守竞业禁止的道德义务 4．董事和独立董事遵守私人交易限制的道德义务 5. 我国新《公司法》第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权 4.2.3 监事会的组成、职权与道德规范 （一）监事会是公司法人治理的制衡机构 1. 监事会是股份有限公司的常设监督机构 （二）我国监事会组成与职权 1. 有限责任公司设立监事会 《公司法》第52条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。国务院颁布的《国有企业监事会暂行条例》（2000）第2条规定：国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。 2. 在特殊情况下，监事会有权代表企业 以下特殊情况下，监事会有权代表企业： 一是当企业与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表企业作为诉讼一方处理有关法律事宜。 二是当董事自己或他人与本企业有交涉时，由监事会代表企业与董事进行交涉。 三是当监事调查企业业务及财务状况，审核账册报表时，代表企业委托律师、会计师或其他监督法人。 3. 我国新《公司法》第54条规定，监事会或者监事行使下列职权： （1）检查企业财务； （2）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3） 当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5） 向股东会会议提出提案； （6） 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7） 企业章程规定的其他职权。 如何履行监事会的道德责任？ 遵纪守法，严格监督：明确企业的监督职能；监事人员应以身作则，模范遵守财经法规；对经济活动实施严格的事前监督、事中监督和事后的监督；把握企业监督工作重点，增强监督工作的有效性。 公正审查，廉洁执法：公正审查，正确处理各种不同类型的经济利益关系；廉洁执法，适时对违规的董事、独立董事或经理提起法律诉讼。 4.3 企业经理层道德人格的塑造 （一）企业精神取决于企业经理层的道德人格 企业精神实际上是企业经理层人格精神的延伸，而企业凝聚力的强弱很大程度上取决于企业经理层的道德人格魅力。道德人格是企业经理层素质的内在化与轴心，决定着企业经理层的人格质量。因此，企业经理层道德人格素质包括知识、经验、能力、品质等的内在化。 首先，企业经理层要有大公无私、公而忘私的忘我精神，一心为公，严以律己，宽以待人。 其次，企业经理层要有一丝不苟、实事求是的工作作风。有成绩不夸大，有缺点不缩小，勇于批评与自我批评。严肃认真地做好企业各项工作。 再次，企业经理层要有雷厉风行、艰苦奋斗的实干作风。要言行一致，不尚空谈，追求务实 ，树立威信，带领员工沿着企业正确的发展轨道前进。 最后，企业经理层要有密切联系群众的民主作风。要有群众观点，走群众路线，工作上依靠群众出谋划策，生活上要关心群众疾苦。 （二）“企业经理层道德人格”的基本要素 1. 企业经理层肩负着发展企业、振兴企业、实现民族腾飞的重任 2. 首席执行官首先应该是首席道德官 3. 首席道德官的责任：道德准则的构建、培训及监管 4.3.2依法为民经营：企业经理层的经营方向 （一）合