有限公司改制为股份有限公司的操作流程.pdfVIP

有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务 有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一。 对于公开发行 股票并上市业务， 改制的结果将直接决定公司能否顺利上市， 故现将改制业务需要关注的实 务性问题介绍如下： 一、企业改建股份有限公司的程序 1 、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构 企业确定改制上市的大政方针后， 当务之急的任务就是组建专门的工作班子， 确定相关 的中介机构。主要的中介机构包括： 保荐机构、律师事务所、 会计师事务所和资产评估机构 等。 因为这个工作班子至少需要合作一年以上， 因此中介机构的实力、 投入本项目的精力和 相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。 企业上市工作小组和中介机构团队确定后， 可以召开第一次中介机构协调会， 以确定工 作计划、工作内容、 工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。中介机构协调会类似于总经 理办公会议， 是企业改制上市过程中进行阶段性总结、 讨论和计划的协调会议， 开会时间和 内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。 2 、尽职调查和改制方案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况， 找出企业存在的问题， 为下一步提出改制方案奠定基础； 同时尽职调查有助于中介机构评估 项目风险， 提高自身的业务风险防范和风险管理水平。 尽职调查要求企业应该 “坦诚相见”， 真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。 对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、 对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股 子公司。尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查； 对公司业务的调查； 对公司经营现状与可持续发展的调查； 对公司财务状况的调查； 对公司 资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环 保、安全等方面的调查等。 尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作： （1 ）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研 究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作） ；（2 ）确定发起人、出资形式、签订发起人 协议，并拟订公司章程草案； （3 ）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相 关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续； （4 ）向工商行 政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为 6 个月； （5 ）取得关于资产评估结 果的核准及国有股权管理方案的批复。 （非国有企业不需要做此项工作） 。 3 、发起人出资 如公司仅以全部净资产进行折股改制， 则由公司原股东共同签署发起人协议书， 并由具有证 券从业资格的会计师事务所验资， 并出具验资报告； 如公司整体改制的同时吸收新的股东增 加注册资本时， 企业应当设立验资账户， 新股东在签署发起人协议后， 应即缴纳全部货币出 资； 以实物、 知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的， 应当依法办理其财产权的转移 手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。 4 、召开创立大会及第一届董事会、监事会会议 发行股份的股款缴足后，发起人应当在