东航物流：东航物流首次公开发行股票招股意向书附录（二）.PDFVIP

中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022 6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China 电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@ 网址 Web: 北京市通商律师事务所 关于东方航空物流股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市 之 补充法律意见书 （三） 2020 年3 月30 日 目录 引言7 第一部分 关于加审期间重大事项的补充法律意见9 一、 发行人本次发行上市的批准和授权9 二、 发行人本次发行上市的主体资格9 三、 发行人本次发行上市的实质条件9 四、发行人的设立 15 五、 发行人的独立性 15 六、 发起人和股东 16 七、 发行人的股本及演变 16 八、 发行人的业务 16 九、 关联交易和同业竞争21 十、 发行人的主要资产37 十一、 发行人的重大债权、债务42 十二、 发行人重大资产变化及收购43 十三、 发行人章程的制定与修改43 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作43 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及董事、高管近三年变化情况45 十六、 发行人的税务和政府补贴47 十七、 发行人的环境保护50 十八、 发行人募集资金的运用50 十九、 发行人业务发展目标51 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚51 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价53 二十二、 需要说明的其他问题54 二十三、 结论意见55 第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新56 问题1：2004 年8 月，公司设立时中货航以经评估后的净资产认缴出资200 万元，上述实物 资产中包含一块面积为62,521 平方米的土地，因公司原因，直到2017 年该宗土地的出让手 续以及土地和其上建筑物的过户手续仍未完成。2010 年该地块总面积的10.64%被征收，2017 年公司将该征收后剩余的土地和建筑物通过中货航对外转让给东航集团下属公司东航投资。 请发行人补充披露：（1）公司设立时中货航出资实物资产的具体内容明细及对应账面价值、 评估价值、评估增减值原因，是否已全部办理财产权转移手续；（2 ）直到2017 年相关土地 过户手续仍未完成的具体原因，是否构成出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况，发行人是 否因该事项被行政处罚，有关瑕疵出资是否构成重大违法，出资瑕疵是否已采取补救措施， 是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或潜在争议，被征收土地及建筑物获得补偿的具体情 况；（3 ）2017 年公司将该征收后剩余的土地和建筑物转让给东航投资事项具体内容，交易 价格、定价依据及公允性，涉及评估方法、评估过程、主要参数、评估结果及增减值情况， 转让过程是否存在定价不公允等利益输送情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。 56 问题2 ：公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有7 名机构股 东，天津睿远系公司员工持股平台。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及 合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借 款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2 ）发行人现有股 东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负 责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； （3 ）天津睿远增资入股是否构成股份支付，是否存在公司为其增资提供资金或者担保的情 5-1-4-1 况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股，天津睿远穿透计算后股东人 数是否超过200 人，相关合伙人是否存在委托持有出资份额等利益安排以规避200 人持股限 制的情况；（4 ）说明股东及其关联方、