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公司治理与企业价值管理 ——财务战略管理理论探讨一、导言1、市场经济基本目标： 有效地配置资源，创造更多的财富。 基本观念：所有财富，不论是公有还是私有，都是 社会资源。 结 论：谁也没有权力滥用资源及财富。2、财富是什么？ 光有钱（贝），不能富； 光有才，也不能富。 只有把钱与才合在一起，才能富。 这二者合一，产生了企业。 背景13、企业是什么？ 卡内基“论财富” ： 把企业办成“长寿公司” ——市场经济持续发展之基础4、企业怎样才能“长生不老” 必须兼备新陈代谢功能！ 这种新陈代谢功能表现为： 老股东 新股东 原董事 新董事 原经理 新经理 老产品 新产品 原技术 新技术结果稳定的供应链日益壮大的客户群企业价值持续增长二、企业长生不老的奥秘：公司治理结构（一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面） 1、企业约束问题 （1）社会约束企业：承担社会责任； （2）投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任； （3）董事会约束总经理：对董事会负责； （4）总经理约束执行经理：负授权责任； （5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。 核心：实现利益一体化。背景22、企业绩效问题 （1）胜任问题：称职（能力、素质） （2）负责问题：积极、敬业（激励制度） 核心：办一个合适的企业。 问题：什么是合适的企业？董事经理合适的企业： ① 合适的规模：不是越大越好！（大象） ② 合适的技术：不是越强越好！（老虎） ③ 合适的股权与财务结构； ④ 合适的董事、经理； ⑤ 合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）; ⑥ 合适的流程； ⑦ 合适的标准； ⑧ 合适的监督。产生合适的结果3、企业行为导向问题 （1）1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表的“公司治理结构声明”指出： 完善的公司治理结构的本质比它的形式更加 重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践 原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会 实现完善的公司治理结构。 公司治理结构的目标，是为股东、董事会成 员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。 （2）1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有里程碑意义的文件： ① OECD公司治理结构原则； ② 公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本市场。 报告认为： 公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包 括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的 一系列关系。 公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些 目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套 机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合 适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够 发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。报告提出了公司治理结构应遵循的5大原则： 1）治理结构应当维护股东的权利； 2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的 所有股东受到平等的待遇； 3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利， 并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及 为保持企业财务健全而积极地进行合作； 4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任 何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和 公司治理状况的信息； 5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管 理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。（二）公司治理的5项制度基础 1、契约制度 （1）经济契约：企业必须对社会经济资源负责。 （2）伦理契约：诚信原则。“现代市民”，树“时代精神”。 （3）环境契约：生态、环保意识。实现企业可持续发展。 2、委托代理制度 （1）委托代理主体的界定。 （2）委托代理链的设计。 （3）社会监管机制的建立。 3、股东治理制度 （1）用手还是用脚投票。 （2）质询制度。 （3）大股东操纵问题。 4、经营者治理制度 （1）管理制度：组织框架。 （2）岗位分设与授权：权责关系。 （3）流程、关节点与标准：业务流转。 （4）信息流与监督检查：沟通与约束。 5、资本治理制度 （1）财务结构的制度设计：股权与债权。 （2）融资手段的选择：股、债、借、租、期权等。 （3）财务激励制度：股东、管理层、职工激励。 在中国，公司治理结构首先面临着一个“观念障碍”。 背景3 ① ②中国企业，现在出现问题，关键不在于制度， 而在于执行。 ③制度为什么不执行？值得深思。中国人：相信人，不相信制度西 方：只相信制度不信人 即使在西方，公司治理结构也远远没有解决 好实际问题。 安然，虚报盈利 6 亿美元； 施乐，虚报收入 14 亿美元； 世通，少列支出 38 亿美元； 默克，虚报收