上市公司并购重组.pptxVIP

上市公司并购重组上海证券交易所2008年9月内容提要一、上市并购重组包含的内容二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览五、上市公司并购重组的法规体系六、上市公司收购及相关权益变动七、上市公司重大资产重组八、上市公司重大重组管理办法解析一、上市并购重组包含的内容上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较优势对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施进程相对较快有利于老股东利益劣势不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析成本借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用隐性成本：财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析效益资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台新境界的外部公司治理机制：百年老店税收优惠：个人股票交易免税等隐性效益：政策倾斜：用地、用人吸纳人力资源产品及公司广告效应良好的并购平台四、上市公司并购重组概览 四、上市公司并购重组概览进一步的数据07年约100单，受“锁一”的影响协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3、3.93平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、3.2亿转让方式： 协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式 05年：71% 10％18％1％ 06年：58％12％19％1％ 07年：40％32％10％8％四、上市公司并购重组概览《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则披露内容格式与准则五、上市公司并购重组的法规体系法律行政法规《上市公司监督管理条例》股份回购、吸收合并、分立等管理办法部门规章《上市公司收购管理办法》配套特殊规定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》自律规则交易所业务规则五、上市公司并购重组的法规体系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 五、上市公司并购重组的法规体系《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年7月17日发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布五、上市公司并购重组的法规体系证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》《备忘录--第七号 持续信息披露》未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内超过6个月其后6个月内公告，免于编制权益变动报告书增减≥ 5％详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问20％≤持股比例≤30％六、上市公司收购及相关权益变动权益变动披露的流程其后6个月内变动情况公告持股比例30％涉及