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企业重组相关所得 税政策汇编 目 录 一、重组政策文件 1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》 （财税 〔2009〕59号） 2.《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉 的公告》 （国家税务总局公告2010年第4号） 3. 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处 理问题的通知》 （财税 〔2014〕109号） 4. 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的 公告》 （国家税务总局公告2015年第40号） 5.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问 题的公告》 （国家税务总局公告2015年第48号） 二、非货币性资产投资政策文件 1. 《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理 问题的通知》（财税〔2014〕116号） 2.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题 的公告》 （国家税务总局公告2015年第33号） 三、其他相关文件 1.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告 》 （国家税务总局公告2014年第29号） 2.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处 理问题的公告》 （国家税务总局公告2017年第34号） 一、重组政策文件 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知 财税 〔2009〕59号 2009年04月30 日 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方 税务局，新疆生产建设兵团财务局： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定， 现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下： 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的 法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 (一)企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织 形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 (二)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按 照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作 出让步的事项。 (三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企 业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 第 1 页 (四)资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企 业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的 形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 (五)合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部 资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合 并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上 企业的依法合并。 (六)分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资 产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股 东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一 方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形 式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、 本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理 规定和特殊性税务处理规定。 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外， 按以下规定进行税务处理： (一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织， 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视 同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产 第 2 页 以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税