86并购重组与新三板讲义二(上市公司并购重组与价值提.pptxVIP

并购重组与价值提升实务申万宏源证券并购私募融资部总经理 洪涛二零一五年八月前言2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕27号，《意见》就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出若干意见。为了贯彻落实《意见》的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率，中国证监会将推出十大并购重组市场化改革政策，其中《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》作为第一项并购新政已经率先推出，并于2011年9月1日正式施行。2014年7月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》进行了修订，新修订的两部办法将于2014年11月23日起正式实施。预计中国并购市场化改革将在并购融资、创新并购工具、市场化定价、并购基金、法律法规、规章规则、市场监管等方面进行全面的改革和创新。我们预计随着并购新政的逐步实施，并购重组的活跃度将得到全面释放，中国的并购时代即将到来。目 录 Contents上市公司并购重组主要类型1上市公司并购重组主要模式2上市公司并购重组之借壳上市3上市公司并购重组之整体上市4上市公司并购重组之产业并购5上市公司并购重组新规及行业发展趋势6上市公司并购重组案例分析7上市公司重大资产重组主要类型 根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组是指：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。“通过其他方式进行资产交易”，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不按照重大资产重组进行监管。但是：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司“发行股份购买资产”。。重大资产重组主要类型——重大资产购买1. 重大资产购买购买前购买后上市公司原股东股东（甲）上市公司原股东支付现金,或发行股份上市公司股东（甲）上市公司上市公司原资产（A）拟出售资产（B） 资产（A）资产（B）资产转让(1)根据交易双方的目的，确定不同支付方式：如果交易对方想套现，一般采取支付现金的方式；如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式；如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取支付现金+发行股份购买资产的方式。（2）从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产支付方式的重组多出现于大股东资产整体上市和市场化的上市公司向第三方并购资产。重大资产重组主要类型——重大资产置换2. 重大资产置换置换前置换后上市公司原股东上市公司原股东重大资产置换上市公司股东（甲）上市公司股东（甲）资产（B）资产（A）上市公司原资产（A）拟置入资产（B）单纯的上市公司重大资产置换，主要是由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，而进行的重大资产重组行为；有部分上市公司控股权已经发生转移，新的大股东或者实际控制人逐步调整上市公司主营业务；重大资产置换一般需要配合一定的资产出售和收购同时操作。重大资产重组主要类型——资产置换+发行股份购买资产3. 重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）置换前置换后上市公司原股东 重大资产重组+发行股份购买资产上市公司原股东上市公司股东（甲）上市公司股东（甲）资产（B）资产（A）上市公司原资产（A）拟置入资产（B）上市公司重大资产置换+发行股份购买资产常见于“借壳上市”，一般配合上市公司收购同时操作，重组方一般要用置换出的资产支付收购原大股东存量股的价款，达到取得存量股和处置置出资产的双重目的；由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的重大资产重组行为；还有可能配合一定的资产出售同时操作。重大资产重组