专题二薪酬委员会.pptxVIP

专题二 薪酬委员会;一、薪酬委员会概况;二、薪酬委员会的运作;（一）薪酬委员会的组成;对薪酬委员会成员供职的要求;（二）薪酬委员会会议;;;;;;;（三）薪酬委员会的职责;职责一 建立主管人员薪酬激励的观念;2. ?了解雇主、员工及股东的期望。 股东与公众所关注的事情： a. 审查如何在股东投票委托书（Proxy）中披露确定性薪酬。 b. 审查委托书中激励性薪酬的变动与公司业绩的相关程度。 c. 考虑在提交给股东审批的薪酬计划中争议性条款的影响。 d. 监控留作股权薪酬计划之用的股份比例； e. 重审主管人员及董事拥有的股权。;3. 确定固定薪酬（工资与津贴）与可变薪酬（年度与长期激 励计划）的比例。 (1) 审查可能获得的激励性薪酬占总薪酬的比例； (2) 讨论并审批统一于主管人员薪酬计划下的公司主要战略性及财务措施； (3) 确保主管人员的薪酬既不与业绩脱钩，又不至于太受业绩影响。 4. 评估激励性薪酬的风险程度及超过目标业绩时所具有的杠杆效应。 (1) 与激励性薪酬相关的风险是否与公司的文化一致？ (2) 风险程度是否对那些具有创造性思维及个人抱负的主管人员具有吸引力？ ;5. ? 确定短期与长期薪酬孰重孰轻。 6.?估计非业绩薪酬在吸引新的主管人员与保留现有的主 管人员方面的作用及重要性。 (1) 评价增强主管人员薪酬的“保留特性”（即保留住现有主管人员） 的重要性。 (2) 确定目前给予的薪酬种类是否有助于形成公司所希望出现的“保留 制度”（即保留住现有的主管人员）。 (3) 确定薪酬水平，为了对主管人员的“保留制度”产生影响，该薪酬 必须受可收回条款约束。 (4) 评价薪酬的可收回程度，并考虑是否应作调整。 (5) 确定短期及长期激励性薪酬的合理生效期间。;(6) 评价目前的聘用协议并确认在自愿终止聘用关系的情况下是否存在合适的工作保障和/或惩罚措施： a. 确定应签订聘用协议的主管人员类别； b. 考虑聘用协议的实质性条款（例如，聘用条件，遣散费等） (7) 考虑遣散安排： a.??遣散安排是否与总体薪酬原则相一致？ b. 遣散安排是否与市场惯例相一致？ (8) 制定因公司控制权改变而终???聘用协议情况下对主管人员的支付政 策： a.? 是否需要“公司控制权变动”保护？ b.? 考察相关市场惯例。 c. 确定目前的保护政策是否足以促进，而不是阻碍公司控制权的合理改变。（即经济上的给付是否足以平抚主管人员对于将来可能会失去工作的担忧）。;7. ?确认股权在总薪酬中的作用 (1) 确定与支付原则相一致的股权薪酬； (2) 考虑以公司股票形式支付部分或全部年度奖金； (3) 考虑采取以同行业业绩为基准的股东总回报方法进行衡量； 8. 考虑与税收、会计及证券法相关的事宜 (1) 在部分还是全部薪酬适用“主管人员薪酬抵税限额的豁免”方面确 定公司的立场： a.? 确定符合豁免条件的薪酬类型； b. 确定对薪酬组合进行讨论、协调的时间（例如，股东对计划更改的投票表决时间）； c. 确认激励性计划项下的业绩衡量标准及最高薪酬。 9. 决定是否对股票期权及其他股权薪酬采取新的会计处理方式。 10. 审批年度股东投票委托书（Proxy）中的薪酬委员会报告。;职责二 评估主管人员的相对薪酬水平;3. 确定薪酬的竞争力。 4. ?确认能否反映出：“参照系的典型薪酬结构”（即每种薪 酬要素的相 对价值是否大致相当）。 5.?确认外部因素（市场驱动）与内部因素（平衡驱动）对 薪酬的相对影响。 ;职责三 确认最能够促使主管人员致力于 公司目标的薪酬组合;3. 长期激励计划 l?审批由CEO提名的参与者名单； l?确定最适合目前支付的长期薪酬； l?审批长期薪酬授予条件； l?确定长期激励计划项下对CEO的年度支付额并审批CEO对其余管理者的支 付建议； l??确保长期薪酬的授予规模与薪酬原则保持一致，并使之成为其余薪酬形式 的有效补充。 l??若授予一种以上的长期薪酬，则需确立一个合适的混合比例； l??根据计划项下可授予股份的减少衡量长期薪酬的授予规模； l??确定业绩衡量标准及长期薪酬项下的支付标准； l??确定业绩衡量的期间； l??确定长期薪酬的生效时间表； ; 3. 长期激励计划（续） l?确定业绩目标完成程度与长期薪酬生效之间的关系； l?审批已生效薪酬的给付； l?确定是否需根据公司经营和/或财务状况的预期变动对未结清的薪酬作必要 的调整； l?处理员工在终止聘用关系时的未结清薪酬（全额支付，按比例支付或收 回）； l?审批