公司法部分案例分析.pptxVIP

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：　　(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。　　(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权（1）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（2）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。（3）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（4）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（5）公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。刘某为甲公司（经营消防器材和防火材料）的总经理，他以乙公司代理人的身份，将乙公司从国外进口的一批防火材料销售给丙公司并收取了乙公司支付的提成费。甲公司知悉此事后，董事会决议责成刘某取消该项合同，将这批防火材料由甲公司买受。丙公司拒不同意。（1）刘某的行为是否合法？为什么？（2）甲公司董事会决议是否有法律依据？为什么？（3）甲公司董事会能否解聘刘某总经理的职务？为什么？（4）甲公司董事会能否要求刘某把从乙公司收取的提成费交给甲公司？（1）不合法。(2分)违反了《公司法》竞业禁止的规定。(2分) （2）没有法律依据。(2分)因为第三人是善意的。(2分) （3）可以。(2分) 依据《公司法》，总经理由董事会聘任或解聘。(2分)（4）可以。(2分)天天制药股份有限公司成立于2002年，刘文任董事长。2003年1月10日，刘文代表公司去外地参加药材药品展销会，认识了某药材公司经理陈勇，二人就购买一批天然牛黄达成协议，并约定由刘文4月5日派人去药材公司取货。刘文将此事告诉经营药材商店的弟弟刘武，给其开具了天天制药股份有限公司介绍信，并让其以天天制药股份有限公司名义开具一张50万元的银行汇票。刘武于约定日期去取货，陈勇收下汇票后按约定把牛黄给了刘武。刘武卖出牛黄后获得收益20万元。天天制药股份有限公司的经理刘刚在一个偶然的机会得知此事，于是向董事会作了汇报，其他董事碍于面子，没有对此事进行处理。刘刚又向公司监事会作了反映。监事会认为，刘文应当赔偿公司损失20万元。 （1）刘文的行为是否合法？为什么？ （2）公司要求刘文赔偿20万元损失是否有法律依据？ （3）公司董事会能否撤销刘文董事长职务？为什么？ （1）刘文的行为不合法。（2分）违反了竞业禁止。（2分） （2）公司要求刘文赔偿20万元损失有法律依据。（2分） （3）公司董事会不能撤销刘文董事长职务，（2分）应该由股东大会决定。（2分）某炒货厂为拓展业务，聘请该市果品公司工会干部姜某任业务顾问，并支付相应酬金。99年10月10日，姜某背着果品公司领导，私自以公司名义，与炒货厂签订一份买卖瓜子合同，并采用欺骗手段加盖公司印章。（炒货厂知道该情况）合同规定：炒货厂生产2万斤瓜子供给果品公司，单价每公斤5元，总价款10万元；交货期限为99年11月底，由炒货厂送货上门。合同签订后，姜某又拿着合同到公司下属单位，要求各下属单位接收货物，其中有几家综合经营部在接收货物时还直接向炒货厂付了款。不久，果品公司领导知道事情真相后，指令下属单位拒绝收货。为此双方发生纠纷，炒货厂以对方不履行合同为由，起诉到人民法院，要求对方继续履行合同并赔偿损失。（1）本案中，姜某未经授权与他人订立合同的行为属于狭义无权代理还是表见代理？为什么？（2）该合同的效力如何？为什么？（3）合同责任后果由谁来承担？（1）属于狭义无权代理。（2分）因为炒货厂应该知道姜某无代理权（不是善意第三人）（2分）（2）合同无效。（2分）因为被代理人未追认，合同无效。（2分）（3）合同责任由姜某和炒货厂承担。（2分）2002年，东风钢铁股份有限公司（简称“东风公司”）决定引进一套进口