国际商法课件：第四章 公司法.pptVIP

* * ××公司合并公告 经本公司股东会（出资人）决定：本公司与××公司、……合并，特此公告。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。 * * 2、吸收合并（merge) 吸收合并又叫兼并，是指一个或几个公司并入另一个存续公司的商业交易。因此吸收合并又称为存续合并。（A＋B＝A（B）） 吸收合并的特征： 1、存续公司获得消失公司的所有资产、承担其所有债务 2、消失公司的股份转化为存续公司的股份 3、合并公司的董事会制订合并计划 4、如果股东有权对合并提出反对，则新设公司有义务向异议股东支付现金 * * 2005年9月15日，上海永乐收购河南通利量贩有限公司零售部分的全部资产，组建全资河南永乐生活电器有限公司 2006年7月25日，国美宣布以52.68亿港元以“股票＋现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票，国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元现金。 中百集团和武汉中商于2011年9月29日晚发布换股吸收合并方案,拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。根据预案,中百集团的换股价格为12.39元/股,武汉中商与中百集团的换股比例为1:0.93,即每1股武汉中商A股股份换0.93股中百集团A股股份。本次合并预案还赋予武汉中商、中百集团异议股东“异议股东现金选择权”,行使均价分别为11.49元、12.39元。 * * 吸收合并的两种形式：三角合并、反三角合并 三角合并 合并公司（A)首先设立一个独资拥有的子公司（C)，投入现金或自己的股票，然后再把被合并公司（B ）合并入其子公司。 C＋B＝C（B），此时C（B）成为A的子公司 注意事项： 1、被合并公司从合并公司获得现金或合并公司的适销有价证券。 2、子公司承担被合并公司的债务。 3、子公司的资本很小，目的不是经营，称为杠杆公司或者壳公司。 4、合并公司一般是上市公司，股票和债券是适销的。 * * 三角合并的优点： 绕过存续公司股东大会的决议，可以直接有存续公司的董事会决议。 存续公司对消失公司的债务负间接、有限责任。 * * 反三角合并： 合并公司（A）设立一个全资拥有的子公司（C），然后，该子公司合并入被合并公司（B）中，合并公司用其持有的子公司的股票交换被合并公司的股票。结果被合并公司成为合并公司全资拥有的子公司。 C＋B＝B（C），此时B（C）成为A的子公司 反三角合并的优点： 被合并公司的名称可以予以保留，被合并公司原先未完成的合同及税款不受影响。 * * 在惠普与康柏合并案中，合并方（THE ACQUIRING COMPANY） 即是惠普，目标公司（THE TARGET COMPANY）? 即为康柏。为合并之目的，惠普设立了一家全资子公司（MERGER SUBSIDIARY），名为Heloise Merger Corporation。合并发生在Heloise Merger Corporation和康柏公司之间，康柏公司作为存续公司。合并的结果为：康柏公司股东所持的每股康柏普通股将自动转换成0.6325股惠普公司的普通股，康柏公司成为惠普公司的全资子公司。 * * 3、收购（acquisition） 收购是指由收购公司通过其高级管理人员发出收购要约，购买某个目标公司的部分或者全部股票（份），以便控制该公司的法律行为。 案例：中粮集团联合厚朴投资共同组建了一家新投资公司（中粮集团持股70％，余下的30％股权由厚朴投资持有），与2009年7月以现金每股17.6港元的价格，分别向蒙牛集团认购了1.73亿股新股（约为现已发行股本的11.1％）、向老股东认购经扩大后已发行股本的10％。相关交易完成后，该新公司将持有蒙牛集团扩大后股本的20％，成为“中国蒙牛”第一大股东。? 2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。与此同时，蒙牛总裁孙伊萍出任雅士利董事会主席，此外来自中粮集团或者蒙牛的丁圣、吴景水、李东明等人进入雅士利董事会。今年6月，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约，并已获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和其第二大股东CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，两者共承诺出售雅士利约75.3%的股权。 蒙牛收购雅士利的要约在8月13日下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。 * * * * 收购的类型： 友善式收购 友善式收购是指对目标公司有利的，至少不损害其经营管