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并购重组类别介绍 — - —如何撰写商业计划书？ ——— —-- 并购重组类别介绍并购重组并不是特 别严格的法律概念 ,并购重组是指公司非经营性的股权变动 和资产变动 ,跟经营相关的交易通常不视为并购重组 .比如你 收购某个公司的股权视为并购重组 ,但是房地产公司因为经 营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重 组 .比如说你兼并其他破产企业的机器设备，这个算资产并 购，但是从供应商手里买设备这算采购。 同样是上市公司并购， 具体有几类呢 ?并购重组都是股权 和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束 . 其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是 大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不 同的分类 ,希望能够给予科学的区分， 这样无论从监管还是业 务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在 2008 年 首次提出了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和 产业并购， 到目前为止应该是被接受程度最高的分类 ,尽管这 种分类也并非最为科学与严谨。 （一)借壳上市 借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进 而改变上市公司主营业务的操作形式。借壳上市有几个特 点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对 象;其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格 ,而并不太关 注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方 面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向 不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权 益的商业利益驱动。 1、借壳上市是成本较高的操作 相对比 IPO 而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借 壳上市跟 IPO 都能够实现上市， 但 IPO 是获取融资资格行政 许可行为 ,而借壳上市通过交易方式来实现， 即控制权的取得 和资产注入来实现。二者最核心的区别是在于 IPO 发行对公 司股东是有对价的摊薄 ,即能够按照较高的发股价格实现融 资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股 后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资 产的权益 .说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东 做一定的权益让度 ,所以借壳上市是没有对价的摊薄。 IPO 原 来全体股东百分之百 ,上市之后变 90%了，我可能拿回来几十 亿的现金。但是借壳上市股东持股百分之百，借壳后变成 60 ％，那 40 ％是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资， 但配套融资会在资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得 融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借壳上市是成 本非常高的交易行为。 2 、等同 IPO 标准 ,知易行难 从审批难度而言 ,借壳上市实际要求跟 IPO 还是有所区 别的，首先在规范性上目前监管的理念是要等同于 IPO,但事 实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于 IPO 。为 什么这么说呢？对于中国企业