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项目融资介绍Irving L. Rotter Alan M. Epstein 2004年7月项目融资是为项目周期长、资本密集型的资产提供融资，并以被融资资产的现金流收入做为还款来源的一项融资技术。项目融资债权人的追索权仅限于项目资产，其对项目发起人的其他资产只有有限的追索权或根本没有追索权。项目融资股东合资协议股权质押合同包销协议包销方股东股权质押协议供应合同优先级贷款行信贷协议项目公司供应商担保文件债权人协议次级债权人建设合同总承包商次级/从属贷款协议经营管理合同项目运营商土地租赁 或场地购买协议场地使用协议合同权利抵押给贷款人项目融资的本质风险分配以合同为基础而不是以资产为基础来提供融资最后剩余的“项目”风险将由项目发起人的有限出资责任或贷款人来承担典型项目融资交易的特征涉及巨额投资，可以设定杠杆市场进入门槛较高，或有其他手段可以确保长期的经济稳定成熟的技术/技术落伍的风险较低经常使用项目融资的行业资本密集型的成熟行业化工石油天然气生产及精炼钢铁液化天然气造纸发电管线建设采矿基础设施私有化 — 收费公路, 隧道, 桥梁, 交通系统, 机场, 电子销售, 集中供热新的应用行业乙醇农产品项目融资以外的其他融资方式自行建设:公司融资银行贷款资本市场发行股票合资:与上述方式相同，但通常会要求合资方提供担保典型项目的阶段开发/建设期运行期每一阶段有其自己的融资特点多数项目融资涉及合资或投资财团外国投资者本地投资者项目融资合资协议基本问题: 管辖权税务问题政治风险双方投资协定政治风险保险融资问题公司治理损益分配股权转让的限制项目开发第一阶段: 概念阶段可行性研究技术可行性行业经济性分析项目经济性分析选址许可和批准准备“基本”融资模型，确认项目自身可以产生足够的现金流，以支持项目债务并向股东提供合理的投资回报第一阶段融资风险最高/收益最高通常以股本融资或高息债券方式进行--通常先于合资公司的成立第二阶段: 选择项目参与方及编制重要的项目合同项目公司将签署一系列的“项目合同”，为项目融资提供法律及经济上基础 根据为项目提供(债务或股本)融资的意愿来确定项目参与方第三阶段:融资参与方的选定及融资安排的确定 (与第二阶段存在部分重合)发起人可以聘用财务顾问来确定债务和股本融资的渠道重要的项目合同包销合同供应合同工程、采购及建筑总包合同管理承包合同房地产合同(租赁/购买)包销合同合同条款必须保证现金流来源稳定，并可预测其主要的决定因素将用于评估项目的经济可行性评级/产品包销方的质量至关重要包销合同基本要素: 产品或服务的价格 — 必须足以清偿项目债务，并向股东提供足够的投资回报承诺购买的期限及性质期限通常不应短于优先级债务的期限承诺的性质 — “照付不议”/“hell or high water”此点尤为关键 — 在项目的整个运行期间，至少一次会对这一承诺的绝对性提出质疑销售合同占项目生产能力的比例供应合同必须使项目原材料的价格稳定并可预测 — 成本应当与销售合同中确定的产品或服务价格相对应评级/供应商质素/其他供应商供应合同基本要素:原材料供应的可靠性/供应量保证/专有数量/储量价格的稳定性 期限—对于重要原材料, 应长于或等同于优先级债务的期限 最低采购义务— 与 “照付不议”相对应运输问题多个供应合同之间的协调一致 变通结构:有些项目采用“收费站”模式，即购买方提供主要的原材料，并自行承诺供应风险总包合同交钥匙合同承包商同意按某一固定价格，在某一确定的日期交付一个完整的成套设备 对于固定价格/固定日期仅规定有限的例外：例如不可抗力、业主要求的变更(通常需要征得贷款行同意)合同必须包括一个信用级别好的机构提供的完工担保通常由承包商(或其母公司)的担保，以及适当的担保公司提供的完工/履约担保组合而成有时, 项目发起人可能通过完工担保提供全面建设担保总包合同承包商在同一国家从事类似项目的经验通常是一个重要考虑因素 基本要素:项目公司和承包商之间的责任划分项目规格，运行试验，项目验收约定损失/奖金延期损失运行损失提前完工奖励管理承包合同与总包合同类似，管理承包商在同一国家从事类似项目的经验通常也是一个重要的考虑因素 基本要素:管理承包商同意按一固定价格或按成本加成法确定的价格对项目进行运营和维护，每一种定价方式都存在有限的例外情形管理承包有时可分为日常运营及维护，以及设备制造商提供的长期维护服务就员工培训、开工以及设备调试等事宜协调总承包商和管理承包商之间的责任确定合理的绩效考核标准根据经营结果确定奖金或处罚在包销商同时是管理承包商时，期限就很关键房地产需要考虑的因素邻近设施邻近交通(铁路、港口等)以便于收取原材料及产品外运场地协议购买/租赁通常受项目结构影响(例如BOO、BOT或特许权安排)、当地法律(对所有权/租赁的限制;当地法律对在不动产上