第4章-合伙企业法.pptVIP

2021/9/12 * 四、有限合伙人的特殊权利 5、财产转让的自由性 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,只须提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意,除非合伙协议另有约定。 2021/9/12 * 四、有限合伙人的特殊权利 6、丧失民事行为能力后的保留权 作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力,除非经得全体合伙人一致同意,否则只能作退伙处理。 2021/9/12 * 【案例分析】 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中,符合合伙企业法规定的是（ ）。 A．甲以房屋作价15万元出资,乙以专利技术作价12万元出资,丙以劳务作价10万元出资,丁以现金20万元出资 B．经其余3个合伙人同意,甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C．合伙事务由甲、丁共同执行,乙、丙不参与合伙事务的执行 D．合伙企业存续期间,合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担 答案:B 2021/9/12 * 五、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承 （一）有限合伙人的入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 2021/9/12 * （二）有限合伙人的退伙 1、当然退伙的情形: （1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡; （2）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 2021/9/12 * 2、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。 3、有限合伙人退伙后的责任 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 2021/9/12 * 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （三）资格继承 2021/9/12 * 六、有限合伙人的个人债务清偿 1、有限合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 2、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,在同等条件下有优先购买权。 2021/9/12 * 七、有限合伙与普通合伙的转换 1、当有限合伙企业仅剩普通合伙人时,有限合伙企业转为普通合伙企业,并应当进行相应的变更登记。 2、当有限合伙企业仅剩有限合伙人时,则该企业不再是合伙企业,故应解散。 3、在普通合伙企业中,合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 2021/9/12 * 4、在有限合伙企业中,经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2021/9/12 * 4.4 合伙企业的解散与清算 一、合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一时,应当解散: （1）合伙期限届满,合伙人决定不再经营; （2）合伙协议约定的解散事由出现; （3）合伙合伙人决定解散; （4）合伙人已不具备法定人数满30天的; （5）合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实现; （6）依法被吊销执照、责令关闭或被撤销; （7）法律、行政法规规定的其他原因。 2021/9/12 * 二、合伙企业的清算 （一）合伙企业的普通清算 合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告债权人。 1、确定清算人 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的,合伙人或其他利害关系人可申请人民法院指定清算人。 2021/9/12 * 2、清算人的职责 （1）清理合伙企业财产。 （2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务。 （3）清缴所欠税