企业上市IPO流程.pptx

以IPO为前提的创业投资目录私募与发行上市基本流程发行上市条件的判断其他重点关注事项未过会企业的案例分析第一部分 私募与发行上市基本流程一、私募与发行上市基本流程1、私募2、股份有限公司设立3、上市辅导4、发行申报与审核5、股票发行与挂牌上市 6、私募资金的退出200 年 月200 年 月200 年 月完成首轮私募融资完善公司治理结构提升经营管理水平完成第二轮私募融资为境内外上市做准备境内外上市，企业进入新的发展阶段1、私募企业上市前三年应该至少有过一次私募2、股份公司设立为什么一般先私募，后设立股份公司？股份公司设立主要方式？3、上市辅导辅导期不再有时间限制。辅导期自辅导机构登记之日开始计算，至中国证监会派出机构出具监管报告之日结束。辅导内容辅导机构针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。辅导机构督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导机构通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。辅导机构应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。 辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。 辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。4、发行申报与审核 受理申报材料发行部审核申报材料发行部提出反馈意见发行人及中介机构落实反馈意见发行部审核反馈意见落实情况发行部形成初审报告发审委审核落实发审委意见及封卷会后事项的审核核准发行 5、股票发行与挂牌上市1、股票发行2、股票上市6、私募资金的退出如发行人在股票首次公开发行前12个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不得转让其持有的该部分股份。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让第二部分 发行上市条件的判断核准制下的审核理念（1/2）核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而 “核” 是合规性检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。核准制下的审核理念（2/2）合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。 合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。 需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。 财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。 目前企业社会责任尚未直接纳入