公司并购、重组与清算详述.pptx

第十一章公司并购、重组与清算;第一节 公司并购; 吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收合并也称兼并（A+B=A）。 新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立企业接管(A+B=C)。 收购是指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。 收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。 ; 接管指一家企业由一个股东集团控制转为由另一家股东集团控制。欲接管其他企业的企业被成为“投标者”。接管是一个比并购涵义更大的概念。 ;二、企业并购的类型 ;3．按并购涉及目标企业的范围，分为 整体并购 部分并购 4．按并购双方是否友好协商划分，可分为 善意并购 敌意并购 ;三、企业并购的动机 ;2．实现多元化经营，降低经营风险，降低破产成本； 3．避免破产清算，保护股东和债权人利益； 4．信息传递效应； 5．降低代理成本； 6．经理个人的动机 ； 7．冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。 此外，还有许多其他的动机。 ;四、企业并购的财务分析 ;6.现金流量折现法： 例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前的30%提高到50%，假定两的所得税率均为40%，无风险利率为10%，市场报酬率为15%，并购前西南公司股票的?系数为1.28。西南公司股票目前市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西南公司的股票。 下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司增量现金流量的估计（假定5年以后的净现金流量恒定为25百万元）： ;并购后的西南公司增量现金流量（百万元） 年份 1 2 3 4 5年及以后 销售收入 105 126 151 174 191 销售成本 70 83 99 114 123 折旧 10 11 12 13 14 其他费用 10 12 13 15 16 息税前利润 15 20 27 32 38 利息 3 4 5 6 6 税前利润 12 16 22 26 32 所得税 5 6 9 10 13 净利润 7 10 13 16 19 +折旧 10 11 12 13 14 -在投入资本支出 2 2 4 6 8 税后净现金流量 15 19 21 23 25 ; 上表中的增量现金流量为权益现金流量，因此必须用西南公司权益成本折现。 由第八章介绍的公式，先求出负债为0时的?系数： 本例中，T=40%，B/S=30%/70%=3/7，?=1.28，则： 再计算负债率50%时的?系数： ;根据资本资产定价模型，计算并够后西南公司权益资本成本为： rs=rf+?(rm-rf)=10%+1.63(15%-10%)=18.15% 121.53百万元，即1.2153亿元，就是东方公司并购西南公司的最高出价。 并购的净现值=12153-1950-7800=2403万元，因此，并购计划可行。 ;（二）并购成本分析 ;（四）并购对每股盈余和股价的影响分析 ;五、企业并购的防御策略 ;六、杠杆收购（LBO） ;七、并购的实证研究结论 ;第二节 企业财务重组;二、财务重组 ;（三）非正式财务重组 非正式财务重组的方式主要有： 1．债务展期与债务和解 债务展期就是推迟到期债务的偿付日期。 债务和解包括： (1)债务减免，以低于债务账面价值的现金清偿债务； (2)以非现金资产清偿债务； (3)债务转为资本（债转股）； (4)修改其他债务条件，如、延长债务偿还期限并加收利息，延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等； (5)以上两种或两种以上方式的组合(混合重组)。 ;2． 准改组 是指采取撤换管理人员、出售多余的资产、对某些资产和股东权益重新估价等措施，使处于财务困境的企业减轻负担，得以继续经