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股权转让协议 转让方（甲方） 受让方（乙方） 鉴于： 1、 XXXXXXXX有限公司（以下简称“ XX公司”）为一家依照中国法律在中国境内依法成 立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人 为 。现甲方全体股东将其持有的该公司 100%的股权以人民币 万元的价格转让 给乙方，公司及全体股东于 年 月 日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。 2、 公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。 为此，本着平等互利的原则，经过 友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条 款： 第一条 “XX公司”原股权结构及持股比例 公司注册资本总额为 万元人民币，其中： 1 、公司的原股东及持股比例分别为： 1 ） 出资 万元，占注册资本 % ； 2 ） 出资 万元，占注册资本 % 。 2 、乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东， 股权变更登记后 将 持有 XX 公司 % 的股权 ; 将持有 XX公司 % 的股权。乙方及两名登记股东 作为一致行动人、共同受让人（证件资料 详见附件一） 第二条 “XX 公司”基本概况及现有资产概况 一）公司基本情况“ XX 公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册地址 为： 。 （二） “ XX公司”现有资产 1、 XX公司名下基本情况如下： 公司拥有坐落在 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用）地 , 使用面积为 XXXXX平方米，其 土地使用权号 ， 原土地出让年限为 年 月。 2、 甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、 合法性， 并保证上述资产权 利清 晰，无任何权属纠纷。并保证 XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律 责任均由甲方承担。 3、 甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看， 并到房产、 规划、 土地管理部门进行了必 要的了 解。 4、甲乙双方共同委托审计机构对 XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计， 若审计报告结果显示 XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有； XX公司外尚欠有 债务的 （包括但不限于债务、 债务利息及违约金） ，债务均由甲方承担清偿责任， 且在甲方清 偿完毕该部 分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿 完毕止。 第三条 股权转让价格、支付方式、股权转让流程 （一）股权转让价格 在综合考虑 XX公司目前的经济状况等因素的基础上， 甲乙双方经协商确认，甲方全体股 东将其持有的 XX公司 100%勺股权以人民币 万元的价格转让给乙方。 （二）股权转让款支付方式及股权转让流程 1、乙方于本协议签订后 个工作日内， 支付 万元至甲乙双方设立的共管账户。 乙方支付上述款项后 个工作日内，甲方将 XX公司 51%股权及法定代表人变更材料递交工 商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后 个工作日内，乙方将