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并购的财务陷阱 一、财务陷阱的成因 并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重和 事前调查的疏忽。 虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据， 但是， 对财务报表固有缺陷的认识不足—例如它不能及时、 充分、 全面披露所有重大的信息， 从而 使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注。 财务报表导致并购者所产生的一些 误识， 必将直接影响并购工作的展开， 大大提高并购成本， 引发财务与法律的纠纷、 影响并 购融资的安排、 影响整合的进程。 因此， 为避免落入财务陷阱， 首先要对企业财务报告的局 限性有充分的认识： 1. 会计政策具有可选择性。 这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的 风险， 最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。 此外， 诸如对无形资产评估、 盈利 预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。 一旦不充分不及时披露与重大事 项相关的会计政策及改变，势必造成并购双方的信息不对称。 2. 不能反映或有事项与期后事项。 财务报告的核心——财务报表， 实际上只能反映企业 在某个时点， 某个期间的财务状况、 经营成果与现金流量， 由于会计数据讲究真实性与可验 证性， 财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。 某些基于稳健性原则所计提的准 备，如坏账准备、 存货跌价准备， 长期投资减值准备等， 其计提比例实际上也是以历史的经 验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项（特 别是或有损失）、期后事项往 往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰 对企业的价值与未来赢利能力的判断， 影响并购价格的确定， 甚至给并购过程中带来不必要 的法律纠纷。 3. 不能反映企业所有理财行为。在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反 映企 业所有理财行为。 现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上， 而现 代金融业务的飞速发展， 金融工具不断推陈出新， 传统的会计计量与确认手段愈发显得无能 为力，无法进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足 够的理论基础及实践经 验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客 观上造成并购中财务陷阱的 重要原因。当然，我国资本市场不发达，金融管制也较 严，企业大量采用衍生金融工具避 险、理财的现象并不普遍， 因此， 当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业 中的表外融资行为。 企业进行表外融资的动机很简单， 是避免融资行为在会计报表中反映引 起财务状况的恶化， 影响企业的再融资， 其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信 息，用“巧妙”的手段来阻断 负面信息的传递。表外融资的主要手段有：融资租赁、售后 回租、资产证券化、应收账款的抵借等。 当前由于企业集团化发展的趋势， 传统的以融资租赁为主要手段的表外融资方式在不断 创新， 目前以融资帮助为主。 它指集团总部利用整体的资源聚合优势与融通调剂便利而对成 员企业的融资活动提供便利的财务安排，主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移、 通过现金调剂或通融解决成员企业债务支付困难等。 1）相互抵押担保融资。成员企业的负债融资是通过其他成