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尽职调查揭露并购重大问题 澳大利亚联邦银行（ Commonwealth Bank of Australia ，简称 澳联银行）在进入中国银行市场时，差点犯了一个大错。澳联银行 受到诱惑，打算购买一家四大国有银行，或一家全国性股份制银行 的股份。对这两类银行，澳联银行都知之甚少。但是，在经过非常 审慎的尽职调查（ due diligence ，指并购交易完成之前对收购目 标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况，所作 的详细调查）之后，澳联银行发现，选择另外一条路可能会使风险 降低，可以对并购对象施加更强的影响，并产生更多的利润。澳联 银行最终顶住了所谓大银行的诱惑，转而把目标放到收购那些规模 较小、相对便宜的城市商业银行。 对澳联银行这样的企业来说，清楚地了解一次并购行动什么 时候行之有效、什么时候必须退而避之，意味着动辄数以十亿计的 盈亏。 最优秀的收购者会对那些看上去极具诱惑力的机会投以冷 静、现实的思考，根据已经证实的信息而非未曾证实的假设，来做 出决策。他们会进行非常严格的尽职调查流程，包括背景核实和调 研，强迫自己将“买进”的假设与真实情况，对比进行研究。 然而，不是所有的公司都像澳联银行这么理智。事实上，很 少有尽职调查流程最终导致公司高管枪毙某个交易——即便是有致 命问题的交易。贝恩咨询公司最近对 250 名负责并购事务的高级经 理人进行了一项调查。在这项调查中，有一半的人说他们的尽职调 查流程曾经忽略了重大问题；一半的人说并购对象曾经自我粉饰， 以使自己看起来更有吸引力；三分之二的人说他们的方法，经常性 地对并购可能带来的协同效应，作出了夸大的估计；只有 30 ％的人 对他们的尽职调查流程表示满意。 □并购对象常玩的把戏 判定一家公司的真正价值，就像在牲畜拍卖时目测牲畜大小 一样不容易。如同农夫会趋向于隐瞒一头牛的健康和年龄等真实情 况，公司同样也会在挂牌出售的时候，对他们的资产进行妆扮，使 它们看起来更富吸引力。以下是对数字进行妆点的常见会计花招： ·对经销渠道过量铺货，以放大销售预测； ·对某些投资的回报进行过分乐观的预测，例如新技术； ·通过对营销进行分散管理，来隐瞒分支部门的员工数，从而 隐藏真实成本——例如，将营销职能分散到一线办公室，以达到隐 瞒高昂管理成本的目的； ·把重复性发生的项目作为一次性成本处理，人为缩小财务报 表上的成本数字； ·夸大网站的销售潜力，将网站描述成高效、经济的销售渠 道； ·在卖出资产时低估当初的资本支出及其它成本，使现金流看 起来更加健康； ·在鼓励销售人员提高销售的同时却隐藏成本。 尽职调查是揭露并购交易中重大问题的一个强大工具，但 是，企业高管需要善用这一武器。中国移动收购国际移动通信运营 商微通公司（ Millicom International Cellular ）受挫，就是一个警 戒，它提醒我们，在并购中过分热情反而会吓跑目标公司。中国移 动对微通公司进行了详尽、毫无疏漏的过分尽职调查，它以为这是 一个正确的方法，但是这种方法却让微通公司感到不安。据部分客 户说，这种不安加上定价问题，最终导致微通公司拒绝了与中国移 动的长期合作。 □尽职调查查什么 那么，公司怎样才能把尽职调查做得更好？首先要理解这样 的概念，即有效的尽职调查，是在机会和已有的怀疑之间进行平 衡。致命的陷阱是，认为问题能在发生之后解决。到那时候，通常 为时已晚。 通过严格执行一套非常严谨的专门流程，对目标公司的每个 方面进行检查，企业高管能够清楚地获知一桩交易是否有问题。私 人股权投资公司是这方面的专家——私人股权投资者非常善于提出 尖锐的问题，例如，“这桩并购交易会使投资者赚钱吗？”等等—— 这得益于他们作为所并购企业外行人的背景。随着私人股权并购越 来越多，谨慎的筛选是成功投资的关键要素。 关 键 是 围 绕 着 竞 争 的 4C 进 行 尽 职 调 查 ： 客 户 （custom