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— PAGE \* Arabic 1 — 东兴证券次级债非公开募集说明书 东兴证券(601198)公告正文  东兴证券：非公开发行2013年度第二期次级债券募集说明书公告日期 2015-03-06  东兴证券股份有限公司  非公开发行2013年度第二期次级债券  募集说明书  住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层  邮编:100033  募集说明书签署日期:2014 年 3 月 10 日  声明  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》(中国证券监督管理委员会公告[2012]51 号)及其  他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。  凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本公司本次发行次级债券所作的任何决定,均不表明其对本次次级债券的价值或者投资收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。  本募集说明书旨在向投资者提供有关本公司的基本情况以及本次发行的有  关数据。除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次次级债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。  凡认购、受让并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本  次债券各项权力义务的约定。本次债券发行后,发行人经营与收益的变化,由发  行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。  1  重要提示  一、截至 2012 年 12 月 31 日,发行人归属于母公司的所有者权益为 536,899.37 万元,资产负债率为 64.48%;2010 年、2011 年及 2012 年合并报表归属于母公  司所有者的净利润分别为 48,992.85 万元、44,074.05 万元和 51,304.86 万元,最  近三个会计年度实现的年均可分配利润为 48,123.92 万元,不少于本次次级债券一年利息的 5 倍。  二、本次次级债券本金和利息的清偿顺序位于本公司一般债务之后、先于本公司股权资本。除非本公司停业、倒闭或清算,投资者不能要求本公司加速偿还本次次级债券的本金。  三、根据《证券公司次级债管理规定》(中国证监会公告[2012]51 号)第十  九条的规定,除以下情形外,发行人不得提前兑付次级债券:  1、发行人偿还或兑付全部或部分次级债后,各项风险控制指标符合规定标  准且未触及预警指标,净资本数额不低于本次发行次级债券时的净资本数额(包括次级债计入净资本的数额);  2、债权人将次级债权转为股权,且次级债权转为股权符合相关法律法规规  定并经批准;  3、中国证监会认可的其他情形。  四、公司本次发行次级债券已经股东大会审议通过,并取得了中国证监会的批准。  2  目录  声明 (1)  重要提示 (2)  释义 (5)  第一节募集说明书概要 (6)  一、发行人基本情况 (6)  二、本次发行核准情况 (6)  三、本次发行的基本情况及发行条款 (7)  四、本次债券的认购与转让安排 (8)  五、本次发行的有关机构 (9)  六、认购人承诺 (10)  七、信息披露 (10)  第二节风险提示 (12)  一、与本次次级债券相关的风险 (12)  二、与发行人相关的风险 (12)  三、行业竞争风险 (14)  四、政策法规风险 (15)  五、合规风险 (15)  第三节发行人资信状况 (17)  一、发行人获得主要银行的授信情况 (17)  二、报告期与主要客户发生业务往来时的违约情况 (17)  三、报告期借入债务以及偿还情况 (17)  四、本次发行后累计债券余额及占公司最近一期末净资产的比例 (19)  五、报告期主要偿债能力财务指标 (19)  第四节偿债计划及其他保障措施 (21)  一、偿债计划 (21)  二、具体偿债安排 (21)  三、偿债保障措施 (22)