非上市公众公司收购及重大资产重组制度解析.pptx

非上市公众公司收购及重大资产重组制度解析;目录;一、并购重组概述;4;5;并购重组——概述;二、重大资产重组制度解析;一般规定——概述;对于判断标准的说明 ——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准 ——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值 ——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产;四项条件需要同时满足： ——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 ——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 ——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求： ——必须聘请 ——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外 ——可以同时聘请其他机构担任财务顾问;一般性规定——披露文件;重大资产重组对保密性要求较高： ——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议 ——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决???流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围 ——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行;重组流程——现金购买资产;重组流程——发行股份购买资产;重点流程——申请暂停转让;重点流程——内幕知情人报备;重点流程——首次信息披露;重点流程——股转系统审查;重点流程——发行股份购买资产申请核准或备案;重点流程——后续信息披露;特别事项——变更重组方案;特别事项——股份限售要求;退市公司规则适用;三、收购制度解析;概述——定义与规则;概述——制度框架;良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： ——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； ——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； ——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 ;收购方 ——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 ——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 被收购方 ——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构 ;权益披露——首次触发条件;权益披露——持续触发条件;控制权变动——披露要求;控制权变动——协议收购的过渡期问题;控制权变动——股份限售要求;控制权变动——对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求;要约收购——类型及基本要求;要约收购——信息披露要求;谢谢！