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FIRSTMERIT 公司薪酬委员会章程 一、目的 FIRSTMERIT 公司董事会薪酬委员会目的是履行董事会的与公司董事和官员薪酬相关的职责，委员会对批准和评估公司董事和官员的薪酬计划、政策和项目负有全部责任。委员会还负责制作与证交会的规则制度一致的包含在公司年度代理陈述内的行政薪酬年度报告。 二、委员会组成 委员会由三个或以上的董事会成员组成，董事会决定的每个人都与公司没有物质上的关系，在国家证券交易商协会规则下是独立的。 委员会成员由董事会在集团管理层和提名委员会建议下任命和更换。在决定的这样一段或多个时期内成员应按董事会意愿效力于董事会。 三、委员会结构和运行 委员会指派一个成员为主席，一年里至少要以个人或电话形式召开会议三次，当委员会或主席认为召开会议或采取行动必须或可行时，由全体书面同意通过，时间和地点由主席决定。 委员会可在认为需要和合适的时候邀请管理层成员参与机密的薪酬讨论。CEO 除非经委员会特别邀请，否则不应在讨论 CEO 的行为和酬劳时参与会议的任一部分。 四、委员会责任义务 下面是委员会的责任和义务： 1， 在高级管理层建议下建立公司大概的酬劳哲学，并监督酬劳计划的发展和执 行。 2， 恢复和批准与 CEO 薪酬相关的公司和个人目标，实施董事会的 CEO 行为评估，在此评估基础上向董事会建议 CEO 薪酬水平。在建议 CEO 薪酬的长期激励成分时委员会应考